A la hora de emprender, una de las primeras decisiones que se han de tomar es si se va a optar por el alta como autónomo o si por el contrario es preferible crear una Sociedad Limitada. En muchos casos los profesionales prefieren empezar su andadura como trabajadores por cuenta propia y luego, si la cosa va bien, crear una entidad mercantil. Se suele hacer así porque los trámites para darse de alta como autónomo son más sencillos y más baratos.
Aunque poner en marcha una sociedad mercantil no es hoy en día tan complicado como hace unas décadas, lo cierto es que se pueden tardar unas semanas en tenerlo todo listo. Entre los diferentes pasos que hay que dar, uno de los más importantes es la redacción de los estatutos que luego se presentaran ante el Notario para elevarlos a escritura pública, dándose así por constituida la sociedad.
¿Qué son los estatutos de una Sociedad Limitada?
Los estatutos son las normas que van a regir la sociedad creada. Son elaborados por los socios, puesto que son ellos los que deciden cómo quieren que funcione la entidad. Recogen cuestiones como la división del capital social entre los participantes, la forma de administración o la forma de toma de decisiones.
No son algo específico de la Sociedad Limitada, todas las entidades mercantiles deben tenerlos, así como algunas entidades civiles tales como comunidades de bienes e incluso las comunidades de propietarios. Lo importante es tener en cuenta que su cumplimiento es siempre obligatorio para los implicados en la sociedad.
¿Cuál es el contenido básico?
Entre los datos que nunca pueden faltar está la denominación social o nombre de la entidad, así como su capital constitutivo (en el caso de una Sociedad Limitada el capital inicial mínimo es de 3.000 euros según la ley) y el domicilio social. También se hará referencia a la forma de nombrar administrador o representante, cuál será la duración del cargo y la retribución si la hubiera.
Es necesario que haya un apartado específico destinado a la toma de acuerdos en la que se haga referencia al plazo y el sistema para la convocatoria de la junta de socios. Por último, hay que especificar cómo se actuará en caso de fallecimiento de uno de los socios o en caso de abandono de la entidad. Todos estos datos y prescripciones constarán siempre, aunque haya un único socio.
El contenido adicional de los estatutos
El que acabamos de señalar es el contenido obligatorio que siempre debe estar presente en los estatutos. Al tratarse de un conjunto de normas de funcionamiento interno, está claro que pueden regular muchas más cosas, esto es lo que se conoce como contenido adicional. No es obligatorio, pero sí es muy conveniente, ya que facilitará el funcionamiento interno de la entidad.
Los socios son libres a la hora de elegir el contenido adicional de sus estatutos, pero lo habitual es incluir prescripciones relativas a temas importantes como el reparto de dividendos, el procedimiento de división de la sociedad y el derecho de adquisición preferente de las participaciones por parte del resto de socios.
Unos buenos estatutos facilitan un buen funcionamiento de la Sociedad Limitada
Al emprender es normal tener en cuenta hasta el último euro que se gasta y se suele buscar el ahorro, pero no por ello hay que tomar decisiones que puedan ser perjudiciales a largo plazo. La redacción de unos estatutos de Sociedad Limitada no es algo demasiado complicado y hay especialistas que pueden hacer la redacción de documento estándar por unos 300 euros.
El problema de que ese documento sea estándar es que es demasiado genérico. Serán unos estatutos muy básicos que no regulen cuestiones concretas, lo que a la larga puede acabar generando problemas. Lo más recomendable en estos casos es invertir un poco más y conseguir un documento que esté lo más personalizado posible y que recoja todas las cuestiones que los socios crean importantes. Además, la diferencia en términos económicos no es demasiado grande, ya que unos estatutos redactados más detalladamente pueden tener un precio de unos 500 euros si se encarga la tarea a un profesional.
¿Es recomendable usar los modelos disponibles online?
Haciendo una rápida búsqueda en Internet podemos encontrar una gran cantidad de modelos de estatutos para Sociedad Limitada. Algunos son autorrellenables, lo único que hay que hacer es poner los datos de la sociedad y los socios y poco más. Recurrir al uso de estos documentos implica que no se va a gastar nada en redactar los estatutos, pero esto no es aconsejable.
Es el mismo caso que veíamos anteriormente. Si usamos este método, al final lo que vamos a tener son unos estatutos muy básicos que no regulen cuestiones reales de funcionamiento de la sociedad. Nos sirven para cumplir el trámite de tener estatutos, pero no tendrán una verdadera validez práctica. No obstante, cuando se trata de sociedades en las que solo hay un socio y en las que no hay intención de que entre nadie más, se puede abaratar costes recurriendo al uso de modelos de estatutos sociales.
Más vale invertir (tiempo y dinero) que curar
Para constituir una Sociedad Limitada y que esta adquiera pesonalidad jurídica es necesario redactar unos estatutos y luego elevar estos a escritura pública otorgada ante Notario. Con el posterior registro de dicha escritura en el Registro Mercantil la sociedad “nace” y a partir de ese momento la responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportaciones.
Por tanto, los estatutos son algo totalmente necesario a la hora de crear una entidad mercantil de este tipo. Pero no hay que tomárselo como un mero trámite a cumplir, lo aconsejable es invertir todo el tiempo que sea necesario en su elaboración, ya que de estas normas dependerá luego el funcionamiento interno y la relación entre los socios. Lo mejor es buscar un buen especialista en Derecho Mercantil y que sea él quien se encargue de la elaboración del documento.
Este proceso hace que la constitución de la sociedad se alargue un poco más en el tiempo y haya que invertir más dinero, pero al final esa inversión se ve compensada gracias al mejor funcionamiento de la Sociedad Limitada.
