El Banco Santander planea adquirir el 25% de su filial mexicana que no controla, mediante una oferta de canje de títulos. El banco necesitará aprobar una ampliación de capital, que será puesta a votación en la junta general de accionistas que han convocado en Santander para los próximos 22 y 23 de julio.
Los aumentos de capital, uno principal y otro complementario, por importe «determinable», establecen la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de 50 céntimos de euro de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada por el consejo de administración.
Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en valores representativos del capital social de Santander México.
Asimismo, se solicitará la delegación de facultades al consejo de administración para fijar las codiciones de los aumentos en todo lo no previsto por la junta general.
La entidad solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao a través del Mercado Continuo y eln las bolsas extranjeras en las que coticen las acciones del banco (Londres, Varsovia, Nueva York), así como en la Bolsa Mexicana de Valores.
El banco que preside Ana Botín comunicó el pasado 12 de abril su intención de formular una oferta de adquisición de todas las acciones de Santander México que no son titularidad del grupo y que representan aproximadamente el 25% del capital social de la entidad mexicana, una transacción valorada en cerca de 2.600 millones de euros que se espera lanzar y liquidar en la segunda mitad del año.
Los accionistas que acepten la oferta recibirían 0,337 acciones de nueva emisión de Banco Santander por cada acción de Santander México y 1,685 american depositary shares (ADS) de Banco Santander por cada una de Santander México, según informó entonces la entidad.
La ecuación de canje implica una prima del 14%, teniendo en cuenta los precios de las acciones de Banco Santander y Santander México al cierre de los mercados en la fecha del anuncio y del 22% sobre el precio medio ponderado por volumen del último mes.
En el caso de que toda las acciones titularidad de accionistas minoritarios aceptaran la oferta, considerando la contraprestación actualmente prevista, Banco Santander debería emitir aproximadamente 572 millones de acciones, lo cual representa un 3,5% del capital social actual de Banco Santander.
El grupo explicó que la ecuación de canje tiene en cuenta tanto el dividendo con cargo a los resultados de 2018 que se espera que sea aprobado por Santander México en su asamblea general anual ordinaria del próximo 29 de abril y que se abonó en mayo, así como el dividendo complementario con cargo a los resultados de 2018 que Banco Santander distribuyó también en mayo.
Los accionistas de la compañía mexicana que acepten la oferta tendrán derecho al primer dividendo a cuenta de Banco Santander con cargo a 2019 que espera abonarse entre octubre y noviembre de este año.
Debido a que se trata de una oferta voluntaria, los minoritarios de la filial mexicana pueden participar o no en la operación, que no estará sujeta a un nivel mínimo de aceptación.
SANTANDER MÉXICO SEGUIRÁ EN BOLSA
La ecuación de canje prevé un ajuste al alza que refleje, para el caso de que la liquidación ocurra después de la fecha de referencia del dividendo que se espera pagar por Banco Santander entre octubre y noviembre, el valor de ese dividendo y de cualesquiera dividendos posteriores de la entidad que los accionistas aceptantes no hayan recibido, y un ajuste a la baja por el valor de cualesquiera dividendos adicionales de Santander México recibidos por éstos después del dividendo pagado por Santander México en mayo de 2019.
Actualmente, la compañía no tiene intención de solicitar la exclusión de cotización de Santander México de la Bolsa Mexicana de Valores ni de la Bolsa de Nueva York.
En relación con la operación, las acciones de Banco Santander, que actualmente están registradas en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, serán registradas en el Registro Nacional de Valores mexicano y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores.
Según informó la entidad, la operación es consistente con la estrategia del grupo de incrementar su peso en mercados en crecimiento y «refleja la confianza de Banco Santander en México y en su filial mexicana, así como en su potencial de crecimiento a largo plazo».
El grupo resaltó que la operación es consistente con su estrategia de incrementar su peso en mercados en crecimiento y refleja su confianza en México y en su filial mexicana así como en su potencial de crecimiento a largo plazo.
La entidad espera que la operación tenga un ‘return on investment’ (ROI) de aproximadamente el 14,5%, que sea neutral en beneficio por acción, y que contribuya positivamente al ratio de CET1 del Grupo.
El inicio de la oferta y ésta estarán sujetos a las condiciones habituales en este tipo de operaciones, incluyendo la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mexicana y de la Securities and Exchange Commission (SEC) de Estados Unidos, la ausencia de cualquier cambio material adverso en la situación financiera, el resultado de las operaciones o las perspectivas de Santander México, así como a la aprobación de la junta general de accionistas de Banco Santander.
