La CNMV aplica desde este miércoles 28 de octubre el nuevo régimen de comunicación de participaciones en OPAs, que eleva del 1% al 3% el umbral de notificación y simplifica la autocartera de las cotizadas.
Qué cambia en una OPA: el umbral de notificación sube del 1% al 3%
El Real Decreto 813/2026, de 7 de octubre, se publicó en el Boletín Oficial del Estado al día siguiente y retoca dos piezas del reglamento de transparencia de los emisores: la comunicación de adquisiciones durante una oferta pública de adquisición y la notificación de autocartera de las sociedades cotizadas. La CNMV lo recordó en un comunicado difundido el lunes 26 de octubre y fijó la aplicación efectiva en esta misma semana.
Donde más se nota el cambio es en el nuevo artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007. Hasta ahora, cualquier accionista de la sociedad afectada que comprase valores con derechos de voto debía notificar al supervisor al alcanzar o superar el 1%. Con la norma ya vigente, el umbral sube al 3%. El régimen rige desde el anuncio de la oferta hasta su liquidación o su retirada, según el análisis que Cuatrecasas ha difundido tras la entrada en vigor.
La consecuencia es inmediata. Quien se mueva entre el 1% y el 3% deja de estar obligado a comunicar sus compras durante la oferta. Se mantiene, en cambio, la obligación de notificar cualquier operación que suponga una variación posterior para los accionistas que superen o hayan superado el 3% de los derechos de voto. El supervisor no renuncia al seguimiento del accionista relevante; solo deja de perseguir el ruido de las posiciones pequeñas.
La autocartera cambia de lógica: de cada operación a la posición final
El segundo bloque afecta directamente a los emisores. El anterior artículo 40.1 obligaba a comunicar la operativa con acciones propias cuando las compras acumuladas desde la comunicación previa superaban el 1% del capital, con el detalle de todas las operaciones y sin descontar las ventas. El texto que ya se aplica cambia el cómputo: el emisor declarará la proporción de derechos de voto que queden en su poder cuando su posición final alcance o cruce, al alza o a la baja, los umbrales del 3%, el 5% y el 10%.
Se suprime además la letra c) del artículo 41, de modo que desaparece la obligación de identificar y comunicar una por una las operaciones que conducen al cruce de esos umbrales. El foco pasa del flujo de operaciones a la foto fija de la posición. Queda un cabo suelto: el nuevo modelo de notificación no está aprobado. Mientras llega, la CNMV indica que los emisores usarán el Modelo 2 vigente sin cumplimentar el apartado 4, el que recoge el detalle individualizado de las operaciones.
El supervisor deja de contar operaciones sueltas y empieza a medir posiciones: menos formularios, pero ninguna renuncia a saber quién manda en el capital.
| Obligación | Régimen anterior | Régimen desde el 28 de octubre |
|---|---|---|
| Compras durante una OPA | Aviso al 1% de derechos de voto | Aviso al 3% |
| Variaciones posteriores en OPA | Comunicación desde el 1% | Se mantiene por encima del 3% |
| Autocartera | Compras acumuladas por encima del 1% y detalle de cada operación | Posición final en 3%, 5% y 10% |
| Modelo de notificación | Modelo 2 completo | Modelo 2 sin apartado 4 (transitorio) |
El decreto va más allá de lo que recoge el comunicado oficial. Según el análisis de Cuatrecasas, suprime las obligaciones específicas de notificación de administradores y directivos que figuraban en varios artículos del Real Decreto 1362/2007 y en su disposición adicional primera. Ese régimen llevaba años desfasado: desde el 2 de marzo de 2020, la CNMV daba por cumplida la comunicación de consejeros con la notificación de operaciones de directivos del artículo 19 del Reglamento de Abuso de Mercado (MAR), para evitar la doble información. La Ley 5/2021 eliminó después el régimen especial de la Ley del Mercado de Valores y el real decreto adapta el reglamento a esa realidad.
Una reforma de cargas que la CNMV enmarca en su estrategia 2030
La CNMV sitúa los cambios en uno de los ejes de la estrategia CNMV 2030: reducir cargas administrativas para los emisores sin mermar la transparencia del mercado. La institución señala que colaboró con la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional para impulsar una regulación ‘más clara y proporcionada’ y subraya que el texto se alinea mejor con el marco europeo, con el Reglamento de Abuso de Mercado como referencia para los directivos.
Apenas dos días de margen han tenido los equipos de mercantil. La norma se publicó el 8 de octubre y las obligaciones rigen desde el 28, de modo que el comunicado del lunes dejaba la adaptación de procedimientos contra el reloj. Cuatrecasas recomienda revisar los reglamentos internos y los controles de notificación de autocartera, sobre todo en compañías con programas de recompra activos, habituales en la banca del Ibex 35 y en las utilities.
Qué gana y qué pierde el mercado con el nuevo umbral
Aquí conviene matizar. El 3% es el umbral que ya opera con carácter general para las participaciones significativas en las sociedades cotizadas españolas, de modo que la reforma homogeneiza el régimen especial de las ofertas con el común de las notificaciones. Para el inversor institucional, menos formularios. Para el analista, menos rastro de posiciones intermedias durante el periodo de aceptación, precisamente cuando saber quién compra y a qué ritmo anticipa el desenlace de la oferta.
En autocartera ocurre algo parecido. La CNMV gana una foto consolidada de la posición propia, pero el mercado pierde el detalle de cada compra, una información que hasta ahora permitía seguir el pulso de los programas de recompra. La lógica se aproxima a la de los supervisores europeos que prima la posición declarada sobre el ticket individual. La contrapartida es un mercado algo menos granular en el corto plazo.
El precedente más útil para medir el impacto es la propia evolución del régimen de transparencia español: cada vez que se ha elevado un umbral, los departamentos de cumplimiento han ganado margen operativo y el mercado ha perdido granularidad. Esta vez el equilibrio se inclina del lado de la reducción de cargas. La prueba llegará en la próxima oferta que se anuncie sobre una cotizada española, cuando el supervisor compruebe si el 3% basta para ver llegar al accionista que se posiciona.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: La letra pequeña del futuro modelo de notificación y la primera OPA que se anuncie tras el 28 de octubre, que será el test real del umbral del 3%.
- Reacción del valor: El cambio no altera valoraciones, pero reduce el ruido informativo durante los periodos de aceptación; el mercado descuenta menos visibilidad sobre movimientos accionariales intermedios.
- Precedente sectorial: La supresión de la doble notificación de consejeros en 2020 anticipa el patrón: la CNMV delega en el MAR lo que ya cubre la norma europea.
