Los préstamos DeFi llevan años esperando una respuesta clara de la SEC. Tres de los mayores actores del sector, encabezados por Aave Labs, han decidido no esperar más y han puesto por escrito su propia interpretación: los préstamos descentralizados y las bóvedas sin custodia no son valores y no deberían quedar atrapados en las reglas pensadas para acciones y bonos.
El escrito se envió el 26 de octubre al Crypto Task Force de la SEC y a la División de Finanzas Corporativas del regulador estadounidense. Junto a Aave Labs firman Kamino Foundation y Veda Tech Labs. Las tres compañías no han pedido permiso para operar: han presentado un análisis jurídico y han solicitado una reunión con el personal de la agencia para discutirlo.
Del documento completo no se sabe todo. La coalición difundió un resumen público entre el 2 y el 3 de noviembre y mantuvo el resto bajo confidencialidad, de modo que lo que trasciende es la síntesis de los argumentos y no una revisión integral del texto. Eso limita cualquier conclusión que se quiera extraer.
Aquí está el matiz que muchos titulares se saltan: esto es una posición de parte, no una decisión del regulador. La SEC no ha adoptado esas conclusiones, no ha publicado ninguna guía y no ha bendecido ningún producto. No es una decisión del regulador. Es un matiz enorme.
El análisis contrasta los productos con cuatro referencias del derecho estadounidense. La primera es la prueba de Howey, el test con el que la SEC decide si un acuerdo es un contrato de inversión, es decir, si hay dinero invertido en un negocio común esperando beneficios del esfuerzo de un tercero. La segunda es el análisis de Reves, que se ocupa de los instrumentos parecidos a la deuda. Las otras dos son la Investment Company Act y la Investment Advisers Act, las normas que regulan a los fondos de inversión y a los asesores financieros.
En las cuatro, las compañías llegan a la misma conclusión: sus operaciones no encajan. Argumentan que quien deposita activos en una bóveda sin custodia, esos productos que agrupan fondos y ejecutan estrategias sin que el usuario entregue las claves de sus monedas, mantiene la propiedad y el control en todo momento. No hay una gestora administrando el dinero por él. Y nadie promete devolverle nada.
El argumento de Aave no es que DeFi escape siempre a la ley, sino que estos productos concretos no encajan en ninguna de las cuatro categorías invocadas.
Aave Labs añade otro elemento a la balanza: las decisiones del protocolo se adoptan mediante una gobernanza transparente y dirigida por la comunidad, no por un consejo que responde ante accionistas. Dicho de otro modo, el usuario no le entrega su dinero a nadie. Ese contraste con la gestión tradicional de inversiones es el eje del escrito, aunque conviene recordar que describe la posición de las partes y no una constatación independiente.
A quién afecta: 50.000 millones en préstamos y un precedente abierto
La cifra que explica por qué esto importa ronda los 50.000 millones de dólares. Es el tamaño reportado de los mercados de préstamos en protocolos para octubre de 2026. No significa que todo ese capital esté bajo revisión de la SEC ni que el regulador haya clasificado ningún activo: es el perímetro económico sobre el que se discute, y ya solo eso justifica que la conversación se tome en serio.
El resumen también sirve como referencia para otros equipos. Si construyes un producto de préstamo, puedes comparar tu diseño con los cuatro marcos que invoca la coalición. Pero no es una plantilla aprobada: cada protocolo tendría que analizar sus propias características y nada garantiza que seguir este razonamiento lo deje libre de obligaciones regulatorias.
La coalición tampoco habla por toda la industria. Son tres organizaciones con un argumento compartido, no la postura formal del ecosistema DeFi. Nada nuevo bajo el sol.
Aave ya conoce el camino. La SEC abrió una investigación sobre el protocolo alrededor de 2021 y la cerró en diciembre de 2025 sin recomendar acciones de cumplimiento. Ese cierre no equivale a una aprobación general de sus productos, pero explica por qué la firma sigue dialogando con el regulador en lugar de litigar. La pelota sigue en el tejado.
Por qué la etiqueta no basta y qué mira realmente la SEC
La lección del expediente es incómoda para el sector: en Estados Unidos no regula el nombre del producto, sino cómo se comporta. Que un contrato se llame DeFi no lo saca del análisis, y que un equipo se declare descentralizado tampoco. Lo que la agencia mira es quién tiene las llaves, quién decide la estrategia y qué expectativa se genera en el usuario.
Ahí está la fragilidad del planteamiento de Aave, Kamino y Veda. Su tesis se apoya en el diseño concreto de los productos que analizan, y no todos los diseños son iguales: basta que una bóveda delegue la estrategia en un gestor profesional para que el razonamiento cambie de signo. Tampoco ayuda que el documento completo siga siendo confidencial, porque sin escrutinio público es difícil medir cuánto de solidez técnica tiene el análisis y cuánto de relaciones públicas.
En Europa el panorama no es más claro. MiCA ordena a los proveedores de servicios de criptoactivos registrarse y cumplir requisitos de custodia, pero no resuelve si un préstamo colateralizado es un valor. Nadie tiene todavía la respuesta cerrada. Y mientras la tenga o no, los equipos que construyen sobre Ethereum seguirán operando en una zona donde la interpretación razonable vale más que la certeza jurídica.
El siguiente paso concreto depende de la reunión solicitada. Si la SEC acepta recibirles y qué dice después marcará el tono durante meses. De momento, todo son alegatos de parte. Y conviene leerlos como tales.
