La CNMV quiere separar los cargos de presidente y consejero delegado en el Ibex. El nuevo código de buen gobierno que prepara el supervisor recomienda que las grandes cotizadas rompan el binomio que hoy concentra en una sola persona la presidencia del consejo y la dirección ejecutiva. No es una ley. Es una recomendación con el mecanismo de ‘cumplir o explicar’ como única arma, y ese matiz lo cambia casi todo.
El movimiento llega tras años de presión de los inversores institucionales y de varios episodios que han dejado al descubierto la fragilidad del modelo. Alrededor de una quincena de compañías del selectivo mantienen a un presidente con funciones ejecutivas, una fórmula que la doctrina anglosajona mira con recelo desde hace dos décadas y que en España se ha defendido siempre con el mismo argumento: la estabilidad del accionista de referencia. La CNMV, según las informaciones publicadas por El Confidencial y El Economista, quiere ponerle límites.
Qué recomienda el nuevo código de la CNMV
El texto pide que el consejo tenga un contrapoder real. Traducido al organigrama: que el consejero delegado —el primer ejecutivo, el que firma el plan estratégico y responde de las cuentas— no presida el órgano que debe evaluarle. La recomendación admite dos salidas. La primera, separar las figuras. La segunda, mantenerlas unidas pero reforzar al consejero independiente coordinador para que pueda convocar reuniones sin el presidente, fijar el orden del día y pilotar la evaluación de este.
El Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas vigente, aprobado en 2015 y revisado en 2020, ya sugería algo parecido. Lo nuevo es el tono. Fuentes del mercado interpretan que el supervisor quiere sacar al Ibex de la excepción europea y que el consejero delegado actúe como contrapeso del presidente ejecutivo en lugar de como su ejecutor. La diferencia no es cosmética: en muchas compañías el reglamento del consejo otorga al presidente el voto de calidad, de modo que quien dirige la empresa desempata las votaciones del órgano llamado a controlarle.
El calendario, eso sí, sigue abierto. Ninguna de las informaciones publicadas fija una fecha para la aprobación definitiva, y el supervisor ha venido trabajando la revisión sin un plazo público comprometido. Para una norma de este tipo, el detalle importa tanto como el principio: el texto debe encajar con la Ley de Sociedades de Capital, que no prohíbe la acumulación de cargos, y con el resto del ordenamiento mercantil.
Un código que recomienda y no obliga solo funciona si alguien pregunta por qué no se cumple. En los consejos españoles, esa pregunta rara vez se hace.
Los nombres que tendrán que decidir
La lista de afectados es conocida. Ana Botín en Santander, Ignacio Sánchez Galán en Iberdrola, Florentino Pérez en ACS, Rafael del Pino en Ferrovial o Marc Murtra en Telefónica son algunos de los presidentes que hoy suman las dos funciones. Frente a ellos, Inditex, CaixaBank, Repsol o IAG ya operan con un presidente no ejecutivo y un consejero delegado al mando del día a día. Son la referencia que el supervisor quiere extender al resto del selectivo.
La respuesta del Ibex será previsible. Las compañías afectadas defenderán que el modelo funciona, que los resultados acompañan y que la figura del consejero independiente coordinador ya cubre las garantías que pide el código. Es el argumento clásico del ‘cumplir o explicar’: cumplo con el espíritu y explico por qué no cumplo la letra. La pregunta es cuántas veces puede repetirse ese razonamiento sin que el mercado deje de creérselo.
El papel lo aguanta todo.
Hay un factor que juega a favor del supervisor. Los grandes fondos internacionales, con los asesores de voto a la cabeza, llevan años votando en contra de la reelección de presidentes ejecutivos en compañías donde el contrapoder es débil. Ese voto pesa cada vez más en el capital de las cotizadas españolas y presiona tanto como una recomendación escrita. Cuando la CNMV y el inversor extranjero apuntan en la misma dirección, el margen de maniobra se estrecha.
El contrapoder no se decreta
Conviene decirlo sin rodeos: separar los cargos es condición necesaria y no suficiente. He visto consejos con presidente no ejecutivo y consejero delegado formalmente independientes que funcionaban como un aplausómetro. El presidente designado por el propio primer ejecutivo, sin presupuesto para asesores externos, sin capacidad de convocar al consejo por su cuenta y sin acceso directo a los grandes accionistas, es una figura decorativa con despacho en la planta noble. El código puede escribir la separación; no puede escribir la independencia.
Ahí está la contradicción del caso español. La estructura de propiedad de buena parte del Ibex —con participaciones significativas, núcleos accionariales estables, familias fundadoras, y socios industriales de largo plazo— hace que el presidente ejecutivo sea a menudo el representante directo de quien controla el capital. Quitarle la ejecutividad no le quita el mando; solo lo traslada a una capa menos visible. El precedente británico ayuda a entenderlo: el código de Reino Unido exige desde hace años que el presidente no sea además consejero delegado, y aun así la calidad del gobierno corporativo depende del carácter de los independientes y de la información que reciben, no del organigrama.
Hay un segundo riesgo, más sutil. Si la recomendación se convierte en obligación de facto, algunas compañías optarán por separar los cargos colocando al frente del consejo a un perfil técnico y afable, mientras el poder real se concentra en un consejero delegado con mando sobre el orden del día, la información y los incentivos. Se habrá cumplido el código y se habrá perdido la sustancia.
Mercado, regulador y accionistas observan. La prueba de fuego llegará con el primer informe anual de gobierno corporativo que se publique con el código nuevo en vigor: ahí se verá cuántas compañías separan los cargos de verdad, cuántas refuerzan al coordinador independiente y cuántas se limitan a explicar por qué no piensan mover nada. La CNMV ha puesto el listón. Lo difícil empieza ahora.
