A la hora de ejercer una actividad profesional son muchos los que deciden hacerlo bajo el paraguas de una sociedad mercantil como lo es la Sociedad Limitada, cuya principal ventaja es que la responsabilidad de los socios por las deudas contraídas por su actividad se limita al capital que hayan aportado a la entidad mercantil.
Solemos pensar que para entrar a formar parte de una Sociedad Limitada o incluso una Sociedad Anónima hay que aportar necesariamente dinero, y sin embargo no es así. En nuestra legislación se regula lo que se conoce como aportaciones no dinerarias, que permiten la entrada en una sociedad mercantil sin necesidad de aportar dinero.
¿Qué son las aportaciones no dinerarias?
Cuando alguien pone dinero en una Sociedad Limitada adquiere la condición de socio de la misma y recibe un número de participaciones que es equivalente al capital aportado. Pero la ley no exige a los socios que deban aportar necesariamente dinero, se permite la aportación de bienes y derechos que tengan un valor económico.
Las aportaciones no dinerarias implican ceder a la entidad mercantil bienes o derechos que son susceptibles de valoración económica y que conceden a quién realiza la aportación al capital social la condición de socio y la entrega de participaciones. Este tipo de aportaciones se pueden hacer tanto en el momento de constitución de la sociedad mercantil como en un momento posterior para ampliar su capital social.
¿Qué bienes y derechos se pueden aportar a una Sociedad Limitada?
Puede tratarse de bienes muebles o inmuebles, derechos de propiedad industrial o derechos de crédito entre otros. Lo importante es que esos bienes y derechos se puedan valorar económicamente atendiendo a criterios objetivos. El titular de los bienes o derechos aportados debe estar en disposición de acreditar que es el propietario de los mismos y puede disponer de ellos con libertad. Lo que no es posible en ningún caso es entrar a formar parte de una Sociedad Limitada aportando solo trabajo o servicios.
Las aportaciones no dinerarias deben hacerse constar en la escritura de constitución de la entidad mercantil o en la escritura de aumento de capital. Se dejará constancia también de la valoración de los bienes y derechos y de las participaciones sociales que se entregan a cambio de estas aportaciones.
Caso especial de la aportación de bienes muebles e inmuebles
En caso de que el socio vaya a entrar a formar parte de la Sociedad Limitada o a ampliar su participación en la misma a través de la aportación de bienes muebles, inmuebles o derechos asimilados, debe cumplir una serie de obligaciones añadidas que no se exigen en otras aportaciones no dinerarias.
El socio queda obligado a la entrega y saneamiento de los bienes de conformidad de lo que establece el Código Civil al regular el contrato de compraventa. Además, aquí resultan de aplicación las reglas del Código de Comercio relativas al contrato de compraventa en lo referido a la transmisión de riesgos.
La valoración de las aportaciones no dinerarias a la Sociedad Limitada
Cuando se hacen aportaciones no económicas a una Sociedad Anónima las mismas deben ser valoradas de forma objetiva por un experto que sea ajeno a la entidad mercantil. Lo más común en estos casos es acudir a un perito que es designado directamente por el responsable del Registro Mercantil.
En el caso de la Sociedad Limitada la ley no impone esta obligación y señala que la valoración de los bienes y derechos aportados puede ser realizada directamente por los propios socios, dejándose constancia de la misma en la escritura pública de constitución o ampliación de capital. Sin embargo, en la práctica resulta más recomendable que sea un experto el que haga la valoración objetiva de los bienes.
Posibles errores en la valoración de los bienes
Si no se acude a un perito para que valore las aportaciones no dinerarias realizadas a una Sociedad Limitada puede llegar a haber problemas si se produce una sobrevaloración de los bienes y derechos aportados. Situación que afecta directamente a los socios.
Si se ha producido una sobrevaloración de aportaciones no dinerarias, el socio que ha hecho las mismas y quienes fueran socios en el momento de realizarse dichas aportaciones responden solidariamente del valor real de las mismas y del valor que se les ha atribuido en la escritura pública. La responsabilidad no se extiende a aquellos socios que en el momento de realizarse las aportaciones hayan mostrado su disconformidad con el valor dado.
Por el contrario, no se exigirá responsabilidad a los socios, ni siquiera al aportante de los bienes o derechos, si ha habido una sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias pero esta se ha producido por error del experto que ha intervenido en la tasación.
Ejemplos de aportaciones no dinerarias que se pueden hacer a una Sociedad Limitada
Ya hemos visto que se pueden aportar todo tipo de bienes y derechos que sean susceptibles de tener una valoración económica, por eso la ley no estable un listado taxativo de cuáles son en concreto las aportaciones no dinerarias. Pero en la práctica nos encontramos con que, con frecuencia, este tipo de aportaciones son muy similares en la mayoría de las entidades mercantiles.
Un ejemplo típico es la aportación por parte de un socio de un local en el que la sociedad llevará a cabo su actividad. Aunque también hay otros bienes más intangibles como un software o una página web. Y otros bienes corpóreos como ordenadores, una furgoneta, maquinaria, etc.
Entrar y salir de la Sociedad Limitada con aportaciones no dinerarias
Si se cumplen los requisitos que hemos visto a lo largo de este artículo no hay ningún problema para que una persona se convierta en socia de una Sociedad Limitada sin tener que aportar directamente dinero. Esta posibilidad también es viable para quienes ya son socios de la entidad mercantil pero quiene ampliar su participación y no desean hacer una aportación económica.
En caso de que llegado un determinado momento el socio que hizo aportaciones no dinerarias quiera abandonar la sociedad, se procederá a hacerle entrega del bien o derecho que aportó en su momento o, en su defecto, del valor que conste en escritura pública.
