Grupo Otis tiene la intención de lanzar una oferta publica de adquisición (OPA) de acciones sobre el 49,99% de Zardoya Otis que no controla por 1.646 millones de euros, a razón de 7 euros en efectivo por cada título, lo que supone una prima del 30,8% respecto al cierre de ayer (5,35 euros).
En concreto, la oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Zardoya Otis, esto es, 470.464.311 acciones (incluidas las acciones en autocartera), según la información remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
De la oferta se excluyen las acciones titularidad indirecta de Otis (esto es, 235.279.377 acciones de Zardoya Otis, representativas de un 50,01% de su capital social), que serán inmovilizadas.
En consecuencia, la oferta lanzada por la matriz de Zardoya Otis se dirige de manera efectiva a un total de 235.184.934 acciones de la compañía, representativas de un 49,99% de su capital social. El precio de la oferta se reducirá en un importe de 0,074 euros por acción como consecuencia del dividendo anunciado por Zardoya Otis, cuyo pago está previsto para el 11 de octubre de 2021.
El precio resultante será redondeado al alza a dos decimales, de tal manera que con efectos a partir del 7 de octubre de 2021 (fecha ex-dividendo) el precio de la oferta quedará fijado en 6,93 euros por acción.
Del mismo modo, el precio se reducirá en un importe equivalente al importe bruto por acción de cualquier distribución de dividendos, reservas o prima de emisión, o cualquier otra distribución a sus accionistas que Zardoya Otis pueda realizar a partir de ahora.
El oferente es Opal Spanish Holdings (OSH), íntegramente participada por Otis Elevator Company, y prevé que la presentación de la solicitud de autorización de la oferta tendrá lugar hacia el final del plazo máximo de un mes previsto.
OSH considera que el precio de la oferta cumple con los requisitos del artículo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores, en la medida en que la contraprestación es en efectivo y se justificará mediante un informe de valoración elaborado por Deloitte Financial Advisory, como experto independiente.
Asimismo, OSH cree que la contraprestación ofrecida reúne las condiciones de ‘precio equitativo’ de conformidad con las normas del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, en la medida en que el precio de la oferta está por encima del precio más alto pagado o acordado por Otis o entidades del Grupo Otis, o por los miembros de sus órganos de dirección, control y supervisión, para la adquisición de las acciones de Zardoya durante los doce meses previos a la presente fecha.
La oferta no está sujeta a ninguna condición y tampoco a notificación ante la Comisión Europea ni ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).
Asimismo, la potencial adquisición de los acciones objeto de esta oferta no constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en la Ley sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y en la disposición transitoria única del Real Decreto-ley de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, debido a que Otis ya es titular de más de un 50% del capital social de Zardoya y tiene el control exclusivo de la compañía.
Por último, OSH ejercitará el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de Zardoya Otis (‘squeeze-out’) al mismo precio de la oferta, sujeto a cualquier ajuste. La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del dicho derecho dará lugar a la exclusión de cotización de Zardoya Otis de las bolsas de valores españolas.
EL CONSEJO DE ZARDOYA ANALIZARA LA OFERTA
Por su parte, el consejo de administración de Zardoya Otis analizará los términos y condiciones de la oferta, hará un seguimiento continuado de la misma y emitirá un informe con su opinión y observaciones cuando sea legalmente preceptivo.
A estos efectos, para el mejor desempeño de sus funciones y en línea con la práctica habitual en este tipo de procesos, el consejo de administración ha contratado a Gómez-Acebo & Pombo Abogados como asesor legal en el marco de la oferta y seleccionará a un asesor financiero que pueda asesorarle también a estos efectos.
Mientras tanto, y sin perjuicio de las limitaciones de actuación establecidas en la normativa sobre ofertas públicas de adquisición, Zardoya Otis continuará operando sus negocios de manera regular en el mejor interés de sus accionistas, clientes y empleados.
