La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha planteado en su última consulta pública que los presidentes de las empresas cotizadas no ocupen cargos ejecutivos y que se reduzca la retribución de los consejeros independientes, en línea con los estándares internacionales de buen gobierno que impulsa el BCE. El nuevo código de buen gobierno corporativo, el primero en siete años, podría ver la luz a mediados de 2027.
La reforma, pilotada por el presidente del regulador, Carlos San Basilio, persigue alinear la gobernanza de las cotizadas españolas con el modelo anglosajón que separa de forma nítida la presidencia del consejo de la gestión ejecutiva. Un movimiento que afectará de lleno a compañías donde el presidente mantiene funciones ejecutivas, una práctica extendida en el Ibex 35 y en el mercado continuo.
El código actual data de 2020 y, según fuentes del supervisor, ha quedado desfasado frente a las exigencias de los inversores institucionales y de organismos como Fráncfort, que lleva años presionando para que la banca española adopte el esquema de presidente no ejecutivo y consejero delegado con plenos poderes de gestión.
Presidentes no ejecutivos: el modelo chairman-CEO
La propuesta estrella del nuevo código es la separación —en forma de recomendación— de los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo para todas las cotizadas de más de 500 millones de euros de capitalización. El presidente pasaría a ser un chairman al estilo británico, sin funciones de gestión diaria, mientras que el consejero delegado concentraría todo el poder ejecutivo.
Se trata del modelo que el Banco Central Europeo intenta imponer cada vez que hay relevos en la cúpula de los bancos españoles. La CNMV lo extiende ahora al conjunto de las grandes cotizadas, abarcando desde las empresas del Ibex 35 hasta valores del mercado continuo que superen ese umbral de capitalización.
El regulador no impone sanciones por desviarse de sus recomendaciones —el principio de cumplir o explicar sigue siendo la base del sistema español—, pero el peso de los fondos internacionales como BlackRock, Vanguard o Norges Bank en el accionariado de las cotizadas convierte estas directrices en un estándar de facto para los consejos que quieran evitar el voto en contra en las juntas.
El modelo chairman-CEO que el BCE empuja para la banca se extiende ahora a todas las cotizadas españolas de más de 500 millones de euros de capitalización.
El recorte en la retribución de los independientes
La segunda pata de la reforma apunta directamente a la remuneración de los consejeros independientes. La CNMV propone limitar sus honorarios de manera que no superen el 25% de su renta total anual ni el 10% de su patrimonio neto, con el objetivo declarado de reforzar su independencia real frente al presidente y al ejecutivo.
El argumento del supervisor es tan sencillo como contundente: un consejero que depende de los emolumentos del consejo para una parte significativa de sus ingresos difícilmente mantendrá una posición crítica cuando haya que fiscalizar las decisiones del presidente o del primer ejecutivo. La independencia formal en la ficha no garantiza la independencia material en la sala del consejo.
La iniciativa ha abierto un debate de calado en el mundo empresarial español. En la actualidad, los independientes de las grandes cotizadas perciben retribuciones que en algunos casos superan los 100.000 euros anuales por asistir a entre diez y doce reuniones al año, una cifra que quedaría fuera del nuevo límite para consejeros cuya renta principal no alcance los 400.000 euros.
La CNMV no ha fijado aún el detalle de cómo se acreditarán los umbrales de renta y patrimonio, lo que deja abierta la puerta a un debate técnico sobre los mecanismos de verificación antes de que el código vea la luz a mediados del próximo ejercicio.
| Aspecto | Código actual (2020) | Propuesta CNMV (prevista 2027) |
|---|---|---|
| Presidencia | Puede ser ejecutiva | No ejecutiva en cotizadas de más de 500 millones |
| Retribución de independientes | Sin límite cuantitativo | Máximo del 25% de la renta anual o 10% del patrimonio |
| Modelo de gobernanza | Híbrido español | Anglosajón con separación chairman-CEO |
La reforma conecta con una tendencia internacional que ya se aplica en mercados como el británico o el estadounidense, donde los códigos de buen gobierno llevan años exigiendo presidentes no ejecutivos y una mayoría de independientes en el consejo. En España, la propuesta de la CNMV acerca el marco normativo a esos estándares sin llegar al extremo de imponerlos por ley.
Un código sin poder sancionador directo, pero con peso en el mercado
Conviene recordar que las recomendaciones de la CNMV son exactamente eso: recomendaciones. El código de buen gobierno no tiene fuerza normativa directa y las empresas pueden desviarse de sus preceptos siempre que lo expliquen de forma detallada en su informe anual de gobierno corporativo. Pero la presión de los inversores institucionales y de los proxy advisors convierten el cumplimiento en un pasaporte para evitar conflictos en las juntas de accionistas.
El precedente más cercano es la reforma del código de 2020, que introdujo recomendaciones sobre diversidad de género y sostenibilidad y que tardó apenas unos trimestres en permear en la práctica totalidad de los consejos del Ibex 35. El mercado descuenta que la nueva versión seguirá una trayectoria similar, con independencia de que alguna compañía decida explicar en lugar de cumplir.
La cuestión de fondo es si las cotizadas españolas —acostumbradas a un modelo de gobernanza que en muchos casos fusiona la presidencia y la gestión ejecutiva— aceptarán el nuevo estándar sin resistencias. El caso de BBVA y su presidente, Carlos Torres, que compatibiliza ambas funciones y que pilotó la fallida OPA sobre Sabadell, es el ejemplo que sobrevuela el debate: para los defensores de la reforma, una presidencia no ejecutiva habría introducido un contrapeso útil en una operación que consumió recursos y atención del banco durante meses sin llegar a buen puerto.
El nuevo código, en cualquier caso, no entrará en vigor antes de mediados de 2027. Hasta entonces, las cotizadas tienen margen para adaptar sus estructuras de gobierno —o para preparar las explicaciones que darán al mercado si optan por mantener el statu quo.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: El calendario de la CNMV apunta a mediados de 2027 como fecha de publicación del nuevo código. Las compañías con presidente ejecutivo deberán decidir si adaptan su estructura o explican su desviación.
- Reacción del valor: Las cotizadas con gobernanza más alejada del nuevo estándar —presidente ejecutivo y alta dependencia retributiva de los independientes— podrían sufrir presión de los proxy advisors en las juntas de 2027 y 2028.
- Precedente sectorial: La reforma de 2020 sobre diversidad y sostenibilidad se adoptó de forma casi unánime en menos de dos años. El precedente sugiere que el mercado tomará las nuevas recomendaciones como un estándar de facto.
