Pernod Ricard y Brown-Forman han dado por terminadas oficialmente sus negociaciones de fusión, al no lograr un acuerdo sobre los términos mutuamente aceptables. El acuerdo, que habría sido una de las mayores fusiones y adquisiciones en la historia de las bebidas espirituosas, fracasó finalmente por cuestiones de gobernanza.
El 1 de abril, MERCA2 ya contó que la compañía de bebidas espirituosas Pernod Ricard estaba en conversaciones con Brown-Forman, propietaria del whisky Jack Daniel’s, para una posible adquisición. No obstante, la solidez financiera en Pernod Ricard es uno de sus puntos más débiles, y Diageo podría entrar en la ecuación.
En este sentido, la fusión propuesta habría unido al segundo grupo de bebidas espirituosas más grande del mundo con el mayor productor de whisky de Estados Unidos. Estratégicamente, la fusión ofrecía claras ventajas: carteras de productos complementarias, mayor alcance de la distribución en EE. UU. y una mejor diversificación geográfica.
No obstante, los expertos de Alpha Value han querido centrarse en que, «Si bien la operación resultaba estratégicamente atractiva sobre el papel, no pudo superar las diferencias entre las dos familias fundadoras, reacias a ceder el control«.
Fuente: MERCA2
PERNOD RICARD Y BROWN-FORMAN, UNA CUESTIÓN FAMILIAR
En este contexto, analizar la posible fusión únicamente desde la perspectiva de las sinergias pasa por alto su aspecto fundamental, es decir, un asunto familiar. Concretamente, las dos dinastías deben resolver no solo el precio, sino también el equilibrio de poder, salvaguardar sus intereses dentro de la entidad resultante.
En primer lugar, en Pernod Ricard, la tercera generación, representada por Alexandre Ricard, posee aproximadamente el 15,1% del capital a través de Concert Paul Ricard. Por el contrario, en Brown-Forman, la quinta generación de la familia fundadora controla el 67,5% de las acciones de Clase A, las únicas con derecho a voto, lo que equivale a cerca del 24% del capital total.
LOS EXPERTOS ESPERAN QUE AMBAS FAMILIAS FUNDADORAS CONSERVEN PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS
Sin ir más lejos, la familia detrás de Pernod Ricard controla una participación menor en una empresa más grande, mientras que los Brown mantienen un control más sólido sobre los derechos de voto en Estados Unidos. «La principal preocupación va más allá del capital e incluye la dilución y los derechos de voto si Pernod Ricard adquiere Brown-Forman mediante una emisión de acciones», certifican desde Alpha Value.
El factor decisivo será la estructura final de la empresa matriz cotizada, o la forma jurídica elegida para el grupo resultante de la fusión. Las reacciones del mercado evidencian la complejidad de esta situación. Las acciones de Brown-Forman se dispararon tras el anuncio de que habían iniciado conversaciones, mientras que las de Pernod Ricard cayeron inicialmente antes de recuperarse.
No obstante, el término “fusión entre iguales” resulta atractivo, pero carece de significado práctico, ya que una verdadera fusión al 50/50 es inexistente y no aborda la futura distribución del poder. Dos estructuras parecen plausibles, es decir, una fusión mediante una nueva empresa o la absorción de Brown-Forman por parte de Pernod Ricard mediante una emisión de acciones, posiblemente con un componente de efectivo limitado. Ambas compañías mencionaron una posible combinación de negocios “similar a una fusión entre iguales”, pero no revelaron los términos financieros.
«La segunda opción parece más viable. Con una elevada relación Deuda Neta/EBITDA, Pernod Ricard tiene una capacidad limitada para financiar dicha transacción principalmente con deuda, por lo que el capital propio sería la moneda más probable. Esta estructura diluiría la participación de los accionistas actuales, incluida la familia Ricard«, explican los analistas de Alpha Value.
La tabla realizada por Alpha Value nos ilustra: el problema fundamental en esta operación es que, incluso si Pernod Ricard sigue siendo la entidad mayoritaria, el equilibrio de propiedad familiar se inclinaría hacia los Brown. En un escenario de supervivencia de Pernod Ricard, la familia Ricard poseería aproximadamente el 8,6 % del capital frente al 10,5 % de los Brown, a pesar de que Pernod Ricard representa el 56,4 % del grupo combinado. En una nueva estructura corporativa, los Ricard poseerían el 8,9 % del capital frente al 10,0 % de los Brown.
Los problemas de gobernanza se convirtieron en un obstáculo importante. Una estructura de intercambio de acciones habría diluido significativamente la participación de la familia Ricard. Finalmente, la familia Ricard decidió mantener el control, optando por no perder influencia dentro de una posible nueva empresa estadounidense. Aún se desconoce si Sazerac retomará su oferta por Brown-Forman, pero para Pernod Ricard, este capítulo ha concluido.
LA OPCIÓN DE VOTAR… EN DUDA SOBRE SI ES CORRECTA O NO
Si Pernod Ricard emite acciones para adquirir Brown-Forman, la familia Ricard perdería capital en comparación con los Brown, incluso si Pernod Ricard tuviera mayor influencia en la empresa resultante. Desde esta perspectiva, la familia Ricard se encuentra en desventaja. «¿Qué podría hacer que el acuerdo fuera aceptable para la familia fundadora? Una posible solución reside en el mecanismo de los derechos de voto», apuntan desde Alpha Value.
Concretamente, los estatutos de Pernod Ricard otorgan el doble de derechos de voto a las acciones registradas que se posean durante al menos diez años. En un escenario en el que Pernod Ricard adquiera Brown-Forman, esto podría alterar el resultado; la familia Ricard controlaría el 13,3% de los derechos de voto, frente al 9,5% de los Brown, a pesar de poseer solo el 8,5% del capital. De este modo, la familia Ricard podría mantener su influencia en el voto, al menos en teoría.
En cuanto a Brown-Forman, opera bajo una estructura favorable a la familia. Solo las acciones de Clase A tienen derecho a voto, y los principales vehículos familiares poseen el 67,5% de esta clase, funcionando como una empresa familiar controlada. Una empresa matriz francesa no replicaría naturalmente este marco. El problema no radica en la nacionalidad de la matriz, sino en la posible pérdida de control para una familia.
«Esta protección se mantiene si el grupo resultante permanece bajo la legislación francesa. La elección de la empresa matriz cotizada, ya sea una sociedad anónima francesa o una corporación estadounidense, determinará en gran medida el futuro de los derechos de voto dobles«, explican los analistas.
Si Pernod sigue siendo la matriz y Brown se convierte en una filial estadounidense, la continuidad es más fácil de defender, con la posibilidad de una cotización más sólida en EE. UU. que mejore la liquidez. Sin embargo, en una estructura de nueva empresa, el intercambio de las acciones de Pernod por nuevos valores podría interrumpir la continuidad jurídica y el beneficio de los derechos de voto dobles.
Una profunda reestructuración podría resultar en que la familia francesa pierda el control del voto
Alpha Value
En general, si bien la familia Ricard aún podría mantener una participación accionaria significativa, su flexibilidad financiera parece más débil. «Si la dilución redujera su influencia en un grupo combinado, podría carecer de la capacidad para recuperar el control, lo que hace aún más importante la preservación de los derechos de voto dobles», apuntan los expertos.
En ese contexto, los resultados menos atractivos son evidentes: una nueva empresa neutral sería más fácil de presentar como una fusión entre iguales, pero haría que la estructura de voto histórica de Pernod Ricard fuera mucho menos segura, mientras que una matriz estadounidense superviviente iría más allá al desplazar el equilibrio de control hacia el lado estadounidense. Incluso si la matriz final siguiera siendo francesa, mucho dependería aún de los estatutos que finalmente se adopten.
En general, el resultado más favorable para la familia Ricard sería una estructura en la que Brown sea absorbida como una subsidiaria estadounidense mientras que la matriz final siga siendo francesa, lo que preservaría la mayor probabilidad de mantener los derechos de voto dobles, al tiempo que permitiría una mayor presencia en la bolsa estadounidense y una mayor liquidez.
