La CNMV abre consulta pública sobre un nuevo código de gobierno que recomienda separar presidente y consejero delegado en todo el Ibex 35. La medida afecta de lleno a Acciona, Aena, Mapfre y Naturgy, las cuatro cotizadas del índice donde hoy coinciden ambos cargos.
El supervisor del mercado ha abierto a comentarios el proyecto de actualización del código, que pasa a denominarse Código de Gobierno de las Sociedades Cotizadas y que no se revisaba desde 2020. El plazo de alegaciones concluye el 15 de diciembre. El borrador simplifica: reduce los principios y recomendaciones de 64 a 52 y recorta el texto de 52 a 23 páginas.
No es una norma imperativa, sino una recomendación bajo el principio de cumplir o explicar: cada consejo podrá mantener el modelo si justifica el motivo en su informe anual de gobierno corporativo. La presión real llega por el voto de los inversores institucionales en la junta.
Un código más corto para repartir el poder en el consejo
El eje de la reforma es el equilibrio interno. La CNMV quiere que el consejero delegado tenga un contrapeso real en la presidencia y que los independientes dejen de ser una minoría ornamental. El resumen de los cambios:
| Materia | Código vigente (revisión de 2020) | Borrador de 2026 |
|---|---|---|
| Recomendaciones | 64 | 52 |
| Extensión del texto | 52 páginas | 23 páginas |
| Independientes en el consejo | — | Al menos la mitad en el Ibex |
Las cuatro compañías tendrán que aprobar un plan de transición antes del 30 de junio de 2028 y dispondrán de dos años adicionales para su aplicación efectiva. En la constructora, José Manuel Entrecanales acumula presidencia y consejería delegada; Maurici Lucena hace lo propio en Aena, Antonio Huertas en Mapfre y Francisco Reynés en Naturgy.
El texto también apunta a quienes ya ejercen la presidencia ejecutiva. Si el presidente asume funciones ejecutivas, la sociedad deberá explicar las razones en su informe anual. Es el caso de Ana Botín en Santander, Carlos Torres en BBVA, Ignacio Sánchez Galán en Iberdrola, Marc Murtra en Telefónica y Florentino Pérez en ACS. Afecta a algo menos de la mitad del Ibex.
La recomendación no prohíbe concentrar poder: obliga a justificarlo por escrito y a ponerle fecha. Ahí está el cambio real.
Del presidente ejecutivo al consejero coordinador
Donde el presidente no sea independiente, el borrador levanta una figura hasta ahora voluntaria: el consejero coordinador. Sus funciones quedan tasadas y no son simbólicas:
- Presidir el consejo en ausencia del presidente y de los vicepresidentes.
- Canalizar las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
- Mantener el contacto con inversores y accionistas.
- Coordinar el plan de sucesión del presidente.
El segundo bloque aspira a cambiar la aritmética de los consejos. Los independientes deberán ser al menos la mitad de los vocales en el Ibex. En las compañías fuera del índice con un accionista o grupo coordinado por encima del 30% del capital, el umbral baja a un tercio. Es un diseño pensado para las cotizadas con accionista de control, donde el free float reducido tiende a diluir el peso de los vocales externos.
Las puertas que blindan al consejero independiente
La CNMV endurece los requisitos para ser independiente. El borrador enumera las incompatibilidades:
- Haber trabajado en una sociedad del grupo, salvo que hayan pasado más de cinco años.
- Percibir de la compañía más del 35% de la renta total anual, o haberlo hecho en los tres años previos.
- Acumular nueve años consecutivos en el cargo.
- Ser titular de más del 1% del capital.
- Haber sido secretario del consejo, consejero ejecutivo o alto directivo en una compañía donde coincidiera con el presidente en los tres últimos años.
El punto que más tinta corrió fue la retribución. El grupo de trabajo planteó un techo del 10% del patrimonio neto o del 25% de la renta anual; el borrador final no fija límite y exige solo que no comprometa el criterio del consejero.
La variable queda reservada a los ejecutivos, con una parte en acciones. Los no ejecutivos solo recibirán títulos si los mantienen hasta el cese. Y el consejo deberá velar por que la junta no cese a un independiente sin incluirlo antes en el orden del día.
Inteligencia artificial, sostenibilidad y la asignatura pendiente
El texto incorpora requisitos sobre inteligencia artificial y ciberseguridad, con una advertencia explícita: en ningún caso la IA debe sustituir las decisiones del consejo. Recoge además las recomendaciones europeas en sostenibilidad y reordena el capítulo de género tras la Ley de Paridad de 2024.
Qué mira el mercado: calendario y comparables
La lectura inversora pasa por el calendario. Un plan de transición a junio de 2028 y aplicación efectiva en 2030 no altera los balances de este ejercicio; su impacto se mide en la agenda de las juntas y en los planes de sucesión. La señal, aun así, importa: la anterior revisión es de 2020 y el debate sobre la concentración de poder no ha dejado de crecer.
Para el inversor institucional, el cambio relevante es el umbral del 50%. Los asesores de voto y los grandes gestores llevan años usando esa ratio como criterio de calidad de gobierno y, en ocasiones, como motivo de voto negativo. Alinearse con el estándar debería reducir fricción en las juntas de Acciona, Aena, Mapfre y Naturgy.
El contraste europeo sitúa la ambición. España se mueve, hacia el modelo de Reino Unido y Países Bajos, donde la separación de funciones está normalizada, pero lo hace por la vía de la recomendación y no de la ley. Sin sanción ni obligación, el avance depende del pulso entre los consejos y sus accionistas.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: El cierre de la consulta pública el 15 de diciembre y los planes de transición que deben aprobarse antes del 30 de junio de 2028.
- Reacción del valor: Sin impacto en beneficios a corto plazo; el efecto se traslada a la agenda de las juntas de 2027 y 2028.
- Precedente sectorial: La revisión de 2020 y el estándar de los asesores de voto, que exigen mayoría de independientes.
