Naturgy incorpora a Enrico Letta como consejero independiente y suprime las mayorías reforzadas tras la salida de CVC. El antiguo primer ministro italiano llega al órgano de gobierno de la gasista en un momento de reconfiguración accionarial, después de que el fondo de capital riesgo vendiera el 13,8% del capital y abandonara el consejo.
La compañía ha comunicado a la CNMV los cambios este miércoles. La venta de la participación de CVC, canalizada a través de Rioja SARL, ha provocado la renuncia de los tres consejeros dominicales que representaban al fondo: Javier de Jaime, Marta Martínez y José Antonio Torre de Silva.
En paralelo, también ha cesado el dominical Nicolás Villén, lo que ha abierto la puerta a la entrada de la alemana Anke Groth, propuesta por el fondo australiano IFM, que mantiene una participación significativa en el capital.
Letta se incorpora como independiente a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Su perfil aporta un peso político poco habitual en los consejos energéticos españoles: ex primer ministro, ex presidente del Partido Democrático italiano y experto en integración europea. En los últimos años ha ocupado cargos de asesoría en gobernanza internacional y ha presidido el think tank Jacques Delors Institute, además de formar parte del consejo asesor del Banco Europeo de Inversiones. Letta, de 59 años, llega con una agenda europeísta muy definida. La jugada refuerza la apuesta de Naturgy por un consejo con mayor proyección institucional, justo cuando la UE acelera la regulación energética.
La decisión coincide con la supresión del esquema de mayorías reforzadas que venía aplicándose desde 2016. Instaurado para blindar decisiones como fusiones o ventas de activos frente a accionistas minoritarios, ese sistema exigía el voto favorable de al menos el 70% de los consejeros para asuntos estratégicos. Ahora, con CVC fuera, el consejo ha acordado volver a la mayoría simple, lo que elimina el poder de bloqueo de cualquier minoría cualificada y agiliza la gobernanza. Además, el consejo ha reordenado sus comisiones: Letta se integrará en la de proyectos de inversión junto a Helena Herrero, Ramon Adell y Pedro Sáinz de Baranda, un movimiento que coloca al ex primer ministro en el centro de las decisiones sobre el destino de los flujos de caja.
La salida de CVC deja vía libre para que IFM refuerce su presencia. El fondo australiano, que controla cerca del 14% del capital, ha propuesto a la alemana Anke Groth como consejera dominical. Groth, con experiencia en reestructuración de carteras energéticas, se suma a un consejo donde el peso de los fondos ha sido determinante en la última década. Su llegada, junto a la de Letta, dibuja un consejo más equilibrado entre perfiles independientes y la influencia de los grandes inversores.
La supresión de los blindajes y la entrada de un independiente del calibre de Letta devuelven la dinámica del consejo a una lógica de mayorías, pero dejan al descubierto el pulso entre los grandes accionistas por el control de la gasista.
Gobernanza sin bloqueos: el fin de las mayorías reforzadas
El fin de las mayorías reforzadas supone un cambio de calado. Instauradas en 2016 para proteger a los accionistas minoritarios y evitar movimientos corporativos hostiles, esas cláusulas exigían umbrales superiores al 70% de los votos para decisiones estratégicas. Con CVC fuera y un accionariado más concentrado, Naturgy opta por una vuelta a la mayoría simple, lo que agiliza la gestión pero también expone al consejo a una mayor influencia de los fondos con participaciones relevantes. Según fuentes del mercado, la eliminación de esos blindajes era una demanda recurrente de IFM, que veía en ellos un obstáculo para ejercer un control proporcional a su inversión. La decisión ya se había intentado en la junta de 2025, pero no prosperó por la oposición de CVC.
La reordenación de comisiones apunta en la misma dirección. La comisión de proyectos de inversión, donde ahora se sienta Letta, será clave para decidir destinos de los flujos de caja en un momento en que Naturgy planea acelerar su expansión internacional en renovables. Australia, con sus dos nuevas plantas fotovoltaicas, es el escaparate más visible de esa estrategia. La elección de Letta para esa comisión no es trivial.
El tablero accionarial y la apuesta institucional de Naturgy
En el accionariado de Naturgy conviven hoy IFM, con cerca del 14%, CriteriaCaixa con un porcentaje similar, y los fondos GIP y CVC ya en retirada. La llegada de Letta no es casual: su perfil europeísta y su red de contactos en Bruselas pueden ser útiles para captar financiación verde y posicionar a la compañía ante la próxima ola regulatoria. De hecho, el nombramiento recuerda al giro que dio Repsol con la incorporación de perfiles políticos en su consejo, aunque en este caso, Letta llega con una cartera de consejero independiente y sin ataduras a ningún accionista concreto. El caso de Repsol muestra que un consejero con perfil político puede ser tanto un activo como un lastre si el accionariado se polariza.
Sin embargo, la nueva gobernanza no está exenta de riesgos. La desaparición de los blindajes devuelve el poder a las mayorías simples, lo que podría facilitar un control más directo por parte de IFM si logra alinear a otros accionistas. En este escenario, el papel de los independientes, y en especial de Letta, será medir los equilibrios entre los intereses de los fondos y la estrategia a largo plazo de la compañía.
La pregunta que sobrevuela el sector es si la nueva gobernanza allana el camino para una eventual opa. Con las mayorías reforzadas ya sin efecto, cualquier oferta hostil o pacto entre accionistas tendría menos barreras procedimentales. De ahí que el fichaje de Letta, con sus conexiones en la Comisión Europea, se interprete también como un movimiento para blindar a la compañía frente a operaciones no deseadas y reforzar su perfil ante Bruselas. En un sector donde el control regulatorio desde Bruselas es cada vez mayor, contar con un ex primer ministro que conoce los entresijos de la Comisión puede ser la diferencia entre una operación autorizada y una bloqueada.
La sombra de una posible opa sobre Naturgy sigue planeando en el sector, y con la estructura de capital actual, cualquier movimiento exigiría un consenso que ahora es más sencillo de alcanzar sin mayorías reforzadas. La empresa, de momento, ha querido transmitir estabilidad, pero la salida de CVC y la entrada de Groth indican que el tablero aún se está reordenando. De ahí que el fichaje de Letta sea algo más que un gesto: es una pieza que puede inclinar la balanza cuando lleguen las grandes decisiones.
Cosas de la gobernanza en el siglo XXI.
