La reunión de este jueves entre los consejos de administración de CaixaBank y Bankia ha dado luz verde a la fusión que dará como resultado el banco más grande de España. El encuentro, previsto para el pasado domingo, se había retrasado al encontrarse algunas diferencias.
Las entidades darán este viernes detalles de la operación a las 12:00 horas. Pero ya han avanzado que el grupo resultante prevé conseguir unos ahorros recurrentes de costes de 770 millones de euros anuales, de forma plena a partir de 2023, y generar progresivamente sinergias de ingresos de 290 millones de euros anuales en un horizonte de cinco años, según han señalado ambas entidades.
En concreto, los consejos de administración han aprobado su proyecto de fusión por absorción de Bankia por CaixaBank, con una ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia.
El precio pactado incluye una prima del 20% sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre, antes de la comunicación al mercado de la existencia de negociaciones sobre la operación. Además, supone una prima del 28% sobre la media de ecuaciones de canje de los últimos tres meses.
ECUACIÓN DE CANJE
Si se considera el número total de acciones en circulación de Bankia que podrían acudir al canje, el número máximo de acciones de CaixaBank a emitir para atender el canje de la fusión asciende a la cantidad de 2.079.209.002 acciones ordinarias de CaixaBank de un euro de valor nominal cada una de ellas, cifra que podría ajustarse en función de las acciones en autocartera.
El canje establecido supone que los accionistas de CaixaBank representarán, inicialmente, el 74,2% del capital de la nueva entidad, y los de Bankia, el 25,8%. CriteriaCaixa, entidad controlada al 100% por la Fundación Bancaria ‘la Caixa’, se mantendrá como accionista de referencia de CaixaBank con alrededor del 30% del accionariado, mientras que el FROB alcanzará el 16,1%.
La estructura accionarial de la entidad combinada se completa con un 54% de ‘free float’ (acciones cotizadas en el mercado de valores), el 37% corresponde a inversores institucionales y el 17%, al mercado minorista.
UN ACUERDO «RAZONABLE»
Morgan Stanley y Rothschild, asesores financieros de CaixaBank y Bankia, respectivamente, emitieron ayer opiniones de razonabilidad (‘fairness opinion’) en las que concluyeron que el tipo de canje propuesto es «razonable» desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado.
Asimismo, ambas entidades han estimado que el beneficio por acción para los accionistas de Bankia se incrementará un 69% sobre las estimaciones para 2022 y un 28% para los de Caixabank. Asimismo, los objetivos de solvencia del grupo resultante se situarán entre el 11% y el 11,5%.
Tras saneamientos adicionales consecuencia de la operación, la entidad fusionada presentará la ratio de morosidad más baja en España, del 4,1%, y una cobertura confortable del 64%, de las más altas entre los principales bancos en España.
El nuevo grupo, que mantendrá la marca CaixaBank, será el banco de referencia en España con más de 20 millones de clientes, una cuota en créditos y depósitos del 25% y 24%, respectivamente, y una presencia geográfica «diversificada y equilibrada», según han destacado ambas entidades.
GOIRI-GORTÁZAR
La entidad combinada resultante de la fusión estará presidida por José Ignacio Goirigolzarri, actual presidente de Bankia, una vez sea designado por el nuevo consejo de administración de CaixaBank. El presidente, que tendrá la condición de ejecutivo, será responsable de las áreas de Secretaría del Consejo, Comunicación Externa, Relaciones Institucionales y Auditoría Interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control).
Por su parte, el actual consejero delegado, Gonzalo Gortázar, será el primer ejecutivo de CaixaBank, con reporte directo al consejo de administración, teniendo la responsabilidad sobre todas las áreas que no son responsabilidad de Goirigolzarri, y presidiendo a su vez el Comité de Dirección.
«Con esta operación conformamos la primera franquicia española en un momento en el que es más necesario que nunca crear entidades con tamaño crítico, contribuyendo así a apoyar las necesidades de familias y empresas, y a reforzar la solidez del sistema financiero», ha resaltado Goirigolzarri.
Por su parte, Gortázar ha subrayado que la fusión permitirá afrontar los desafíos de los próximos diez años «con mayor escala, fortaleza financiera y rentabilidad», lo que redundará en «mayor valor» para los accionistas, en «más oportunidades» para los empleados, en un «mejor servicio» a los clientes y en una «mayor capacidad» para apoyar la recuperación económica en España.
CONSEJERO
Asimismo, el consejo de administración estará formado por quince miembros, de los que un 60% serán independientes, y la representación de mujeres alcanza el 33%. Del total de 15 miembros, dos serán consejeros ejecutivos, dos serán a propuesta de CriteriaCaixa, uno a propuesta de BFA Tenedora de Acciones, seis independientes a propuesta de CaixaBank y tres independientes a propuesta de Bankia. Fernando María Costa Duarte Ulrich está previsto que tenga la consideración de ‘otro consejero externo’.
Una vez completado el proceso de ‘due diligence’ por ambas entidades y aprobado el proyecto de fusión por parte de los consejos de administración, a partir de ahora se requiere la aprobación por parte de ambos consejos de los informes de fusión, así como de las juntas generales de accionistas, cuya celebración estaría prevista para el mes de noviembre.
Ambas entidades esperan cerrar la operación durante el primer trimestre de 2021, una vez recibidas todas las autorizaciones regulatorias pertinentes (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España a la adquisición por CaixaBank de participaciones significativas en sociedades sujetas a su supervisión).
