El Gobierno aprueba un decreto urgente para que las empresas españolas coticen en Nueva York sin mover su sede. La norma se publica este jueves en el Boletín Oficial del Estado y llega a siete semanas de las elecciones del 29 de noviembre. Es la respuesta tardía al caso Ferrovial, el detonante de una reforma que Economía empezó a preparar en abril.
La pieza clave del texto es técnica, casi contable, pero arrastra consecuencias enormes. El departamento que dirige Carlos Cuerpo añade un nuevo apartado al artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores, la norma que en el sector ya se conoce como la ley Ferrovial. Ese añadido establece que un depositario central de valores podrá mantener una cuenta global en la que se anote el saldo de una emisión depositada en un depositario situado fuera de la Unión Europea.
El artículo 34 y la cuenta global: la clave técnica del decreto
Traducido al lenguaje del inversor: se podría comprar una acción de una empresa española en Nueva York y ver esa propiedad registrada en Iberclear, el depositario de Bolsas y Mercados Españoles. Hasta hoy esa conexión no existía. Sin ella, llevar el registro de quién es dueño de cada título resultaba imposible, y ahí estaba el nudo que frenaba cualquier intento serio de doble cotización.
La exposición de motivos del decreto lo dice sin rodeos. El objetivo es ‘facilitar la negociación simultánea de valores españoles en mercados extranjeros sin necesidad de trasladar fuera de España el registro principal de la emisión’. La reforma permite ‘mantener en España el depositario central de referencia’ aun cuando parte de los títulos se depositen en el exterior para su negociación en otro mercado.
Existe un precedente inmediato. Compañías como Santander o Grifols solo pueden asomar la cabeza en Wall Street a través de ADR (American Depositary Receipt), certificados que emite un banco y que dan fe de que equivalen a acciones de la matriz española. Es un instrumento caro y con menos liquidez. Telefónica canceló su emisión hace unos meses porque el coste no compensaba el volumen negociado.
El obstáculo nunca fue legal ni fiscal: era la falta de conexión entre los depositarios español y estadounidense lo que impedía registrar la propiedad en ambas orillas.
Del ADR al ‘listing’ directo: qué cambia para Santander, Grifols y Telefónica
Con el nuevo marco, las compañías podrían negociar sus títulos en Estados Unidos sin sacar el registro de España. El incentivo es la liquidez de Wall Street, donde operan grandes fondos que solo compran valores admitidos en sus mercados locales. Sin una cotización directa, esas manos quedan fuera del accionariado español. El argumento pesa, y mucho, para las compañías del IBEX.
La doble cotización no es una salida de España: es la forma de mantener aquí el registro mientras la liquidez se pelea en Nueva York.
La decisión, sin embargo, no la tomará el BOE. La norma abre una puerta; no empuja a nadie a cruzarla. Cada cotizada valorará si el coste de sostener dos registros y dos mercados compensa la liquidez extra que puede captar. La mayoría de los fondos estadounidenses invierte solo en compañías que superan un volumen mínimo diario, y no todas las del Mercado Continuo lo alcanzan.
Caso Ferrovial y Puig: por qué la bolsa española perdía sus cotizadas
El caso más sonado es Ferrovial, aunque no el único. La compañía trasladó su sede a Países Bajos en 2023 porque desde allí le resultaba más sencillo cotizar en Nueva York. Aquella decisión, con enfrentamiento público con Pedro Sánchez incluido, dejó una herida abierta en el mercado español.
El texto también admite, de forma indirecta, que el marco anterior ahogaba operaciones corporativas. Puig estudió fusionarse con Estée Lauder y necesitaba cotizar a ambos lados del Atlántico. La operación se frustró por desavenencias en la negociación, pero el obstáculo regulatorio estaba presente. La reforma hubiera permitido a Puig estar en España y en Estados Unidos a la vez.
Y hay una derivada que el mercado ya comenta. Ferrovial podría regresar y seguir cotizando en el Nasdaq desde Madrid. No es una hipótesis descabellada: el grupo ya negocia en Estados Unidos y conserva accionistas en España. Volver al IBEX exigiría cumplir los requisitos del índice, pero la barrera legal que motivó su marcha ya no existiría.
El cambio normativo tampoco depende del color del próximo Gobierno. Aunque el Ejecutivo cambie tras el 29 de noviembre, no es previsible que la reforma se revierta. Se alinea con el objetivo europeo de retener el registro de los valores en el continente, y deshacerla exigiría otro decreto, otro trámite y otra mayoría. El coste político de dar marcha atrás supera el de mantenerla.
A mi juicio, el decreto resuelve un problema real pero llega tarde. Ferrovial ya no está en el IBEX y su sede sigue en Ámsterdam. La reforma no la trae de vuelta por sí sola; solo elimina el argumento que la empujó a marcharse. Eso sí, cambia el cálculo para las que vienen detrás. Si una compañía mediana quiere captar fondos estadounidenses, ahora tiene una vía sin deslocalizarse.
El riesgo es el de siempre: que la puerta sirva para salir y no para entrar. Si las cotizadas españolas empiezan a negociar en Nueva York y su liquidez se desplaza, Madrid puede quedar como apéndice de Wall Street en lugar de su alternativa. La reforma permite la doble cotización; dónde se concentre el volumen dependerá de los inversores, no del BOE.
Hay una contradicción que conviene subrayar. El decreto persigue retener el registro en España, pero su lógica de fondo es reconocer que el mercado nacional no basta. Se aprueba para que las empresas no se marchen, y precisamente por eso admite que tienen razones para hacerlo. Es una norma defensiva disfrazada de apertura. No es un reproche; es la lectura honesta del texto.
La prueba de fuego llegará más adelante. Si alguna cotizada del IBEX anuncia una cotización simultánea en Nueva York sin mover su sede, el decreto habrá cumplido su función. Si nadie lo hace, quedará como un parche técnico para un problema que no era solo de depositarios.
Veredicto Merca2
Cotización al cierre: Ninguno de los 35 valores del IBEX debería acusar el decreto en la sesión de hoy, porque no toca resultados ni dividendos. El más expuesto es BME, gestor de la bolsa y dueño de Iberclear, cuyo negocio depende directamente del registro que la reforma reordena.
Clave técnica: El nuevo apartado del artículo 34 habilita una cuenta global en el depositario central, la pieza que hasta ahora faltaba. Sin ese registro, ningún inversor podía comprar en Nueva York y conservar la propiedad anotada en España. Es el detalle que convierte la doble cotización en algo viable y no solo deseable.
Apunte macro: La norma se aprueba con el calendario electoral en contra: elecciones generales el 29 de noviembre y un Ejecutivo que legisla a contrarreloj. El objetivo último es retener en España el registro de las cotizadas, en línea con el esfuerzo europeo por frenar la fuga de valores hacia Wall Street.
