Banco Santander diluirá un 3,3% a sus accionistas con las adquisiciones de Webster en Estados Unidos y del 10% de Santander Brasil, según sus propias estimaciones. La operación, que se ejecutará mediante ofertas de canje voluntarias, elevará el número de títulos en unos 491 millones, sobre los 14.689,3 millones actuales.
El banco presidido por Ana Botín ha decidido comprar por 1.908 millones de euros la participación que aún no controla en su filial brasileña, en una operación simultánea a la integración de Webster, que ya se había anunciado anteriormente. Ambas se articularán mediante ampliaciones de capital por canje de acciones, sin contraprestación en efectivo.
La mecánica prevé que los minoritarios de Santander Brasil y los accionistas de Webster puedan canjear sus títulos por nuevas acciones de Santander, de forma voluntaria. Si la totalidad de los accionistas de Brasil acepta la oferta –el escenario máximo–, el banco emitirá los 491 millones de títulos adicionales, lo que supone un efecto dilutivo del 3,3%.
La ingeniería de la dilución: canje sin aceptación mínima
La oferta sobre Santander Brasil no está sujeta a una aceptación mínima. Esto significa que, en la práctica, la dilución final podría ser inferior al 3,3% si una parte de los minoritarios decide conservar sus acciones. Por tanto, el número de acciones finalmente emitidas será menor y el impacto sobre el beneficio por acción (BPA) se ajustará a la baja.
La estructura de canje voluntario da margen de maniobra a Santander: cuantos más accionistas se queden en la filial, más moderado será el efecto dilutivo. Aun así, la dirección ha querido presentar el escenario de máxima dilución para ser transparente con el mercado.
El escenario de máxima dilución es solo eso: un máximo. Si la oferta canje no recibe adhesión total, Santander emitirá menos acciones y el impacto será menor.
¿Dilución neutra? La recompra de 2025 y los analistas
El mercado recibió el anuncio con subidas moderadas, una reacción que los expertos atribuyen a que la dilución neta puede ser casi imperceptible en el cómputo global. La clave está en las recompras de acciones propias que Santander ejecutó en 2025, que alcanzaron el 3,2% del capital y fueron amortizadas.
“Tampoco creo que estas dos ampliaciones de capital vayan a tener un efecto excesivamente dilutivo”, señaló Nuria Álvarez, analista de R4 Banco. Según sus cálculos, la recompra del año pasado casi compensa la nueva emisión: “lo comido por lo servido”.
No todas las casas de análisis comparten esa visión. Jefferies se mostró más crítico: cuestiona la asignación de capital y recuerda que Santander Brasil ha ofrecido históricamente rentabilidades inferiores a las de sus principales competidores. Además, el banco de inversión estima que el aumento del BPA apenas será del 0,5% a partir de 2028, lo que, en su opinión, hace que haya alternativas más atractivas para usar los recursos.
| Magnitud | Cantidad | Efecto |
|---|---|---|
| Acciones actuales | 14.689,3 millones | – |
| Nuevas acciones (máx.) | 491 millones | Dilución potencial: 3,3% |
| Recompra 2025 amortizada | 3,2% del capital | Efecto neto casi neutro |
Riesgo de exclusión: el fantasma de México y Getnet
Más allá de los números inmediatos, la operación brasileña despierta recelos por su posible evolución futura. Bloomberg Intelligence advierte de que, si la aceptación es alta, el free float de Santander Brasil podría reducirse hasta niveles que harían inviable mantener la cotización de la filial.
Santander afirma oficialmente que no pretende excluir a Santander Brasil de bolsa, pero los precedentes históricos siembran dudas. En México, el banco cántabro elevó su participación de forma progresiva hasta lanzar en 2023 una oferta formal sobre los minoritarios y sacar la filial del mercado. Y en Brasil, la trayectoria de Getnet siguió un camino similar: fue segregada, cotizada, absorbida y excluida mediante una oferta promovida por PagoNxt.
Estos movimientos no son idénticos, pero dibujan un patrón nítido: el banco tiende a simplificar su estructura accionarial en los mercados donde ya tiene el control absoluto. Si en Brasil se camina hacia un free float residual, la presión para una exclusión sería cada vez mayor.
Estrategia de simplificación y el beneficio por acción
La lectura de fondo que muchos analistas comparten es que Santander está recomponiendo su perímetro para ganar eficiencia. La compra del remanente de Brasil y la integración de Webster refuerzan la presencia en dos mercados estratégicos, pero lo hacen a costa de una emisión de acciones que, mirada aisladamente, es dilutiva.
Sin embargo, la operación se inserta en un contexto más amplio: en 2025 el banco devolvió a sus accionistas un porcentaje de capital muy similar, vía recompra y amortización. Es decir, el número de títulos apenas variará si se completa el canje en los términos máximos. Este efecto neutro sobre el beneficio por acción es, probablemente, lo que explica la reacción comedida del mercado y la sintonía con la estrategia de simplificación que la entidad viene aplicando desde hace años.
Con todo, la sombra de una futura exclusión en Brasil y las dudas sobre la rentabilidad de la filial mantienen vivo el debate. Por ahora, el banco sigue avanzando en su plan de fusionar las operaciones sin ceder efectivo, confiando en que el mercado valore la coherencia del guion más que la dilución nominal.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: El grado de aceptación de la oferta de canje en Brasil. Si no alcanza el 100%, la dilución será menor del 3,3% y el impacto sobre el BPA se suavizará.
- Reacción del valor: Las acciones reaccionaron con subidas moderadas, señal de que el mercado descuenta un efecto neto neutro gracias a la recompra de 2025. Cualquier sorpresa en la aceptación podría mover la cotización.
- Precedente sectorial: La estrategia recuerda a las exclusiones de filiales en México y Getnet. Un free float muy reducido en Brasil elevaría la probabilidad de que Santander termine sacando a la filial de bolsa, simplificando aún más la estructura del grupo.
