La CNMV ha sacado a consulta pública la revisión de su código de buen gobierno para sociedades cotizadas, un texto que recomienda por primera vez separar la presidencia del consejo del consejero delegado y que deja señaladas a las compañías del Ibex que aún concentran ambos cargos. Solo el 42% de las cotizadas del índice separa formalmente las dos funciones, según los datos que maneja el supervisor.
Qué recomienda el nuevo código y por qué llega ahora
El documento sustituye al código aprobado en 2015, heredero del que pilotó Manuel Conthe en 2006, y llega con una poda considerable: de 52 a 23 páginas. La CNMV quiere homogeneizar su texto con los códigos de referencia de otros mercados europeos y simplificar un articulado que se había vuelto prolijo. El periodo de alegaciones está abierto y la versión definitiva se aprobará después de que el sector presente sus observaciones.
La recomendación nuclear para el Ibex es explícita. El presidente del consejo debe ser una persona distinta del consejero delegado. Si la compañía opta por mantener un presidente con funciones ejecutivas, tendrá que explicar las razones en el informe anual de gobierno corporativo. Y cuando ese presidente no sea independiente, deberá articularse la figura del consejero coordinador, el contrapeso que canaliza las inquietudes de los vocales no ejecutivos.
El texto no es de obligado cumplimiento. Opera bajo el principio de cumplir o explicar: la cotizada que se aparte de una recomendación debe justificarlo públicamente, y esa explicación la leen los analistas, los asesores de voto, y los grandes accionistas antes de la junta. La CNMV revisa el código cada seis u ocho años, de modo que esta actualización marcará el debate accionarial de la próxima media década.
Las cinco cotizadas del Ibex que mantienen la presidencia ejecutiva
Entre las compañías que siguen sin separar presidencia y consejero delegado figuran Acciona, Aena, Naturgy, Rovi y Mapfre. No son casos idénticos: en algunas el presidente ejerce funciones ejecutivas de forma declarada, en otras el reparto de poder se resuelve con un primer ejecutivo de autonomía limitada. Pero todas comparten el mismo punto débil ante el nuevo texto: tendrán que argumentar por escrito por qué no dividen el mando.
El código no prohíbe la presidencia ejecutiva: obliga a justificarla en un documento que los fondos leen antes de votar en la junta.
La concentración de poder en una sola figura tiene costes medibles. Reduce la capacidad de contrapeso del consejo, difumina la frontera entre quien supervisa y quien ejecuta y complica la evaluación del primer ejecutivo, que en la práctica se evalúa a sí mismo. Los inversores institucionales (BlackRock, Vanguard, Norges Bank) incorporan ese criterio en sus políticas de voto y lo trasladan a la junta con votos en contra de la reelección del presidente cuando consideran que la explicación no se sostiene.
Consejeros independientes, inteligencia artificial y votos en contra
El texto incorpora otras tres novedades relevantes. La primera es la protección de los consejeros independientes: se recomienda adoptar medidas para evitar su cese sin causa justificada. Fuentes del supervisor descartan que la medida responda al caso de Indra, aunque admiten que esta salvaguarda no figura en los códigos comparables de otros países.
La segunda es la gobernanza de la inteligencia artificial. El código pide incorporar la IA a los procesos de gestión con reglas claras de supervisión por parte del consejo, algo que hasta ahora se resolvía en el terreno de la autorregulación interna. La tercera afecta a la rendición de cuentas: cuando una propuesta reciba más de un 20% de votos en contra en la junta, la compañía deberá explicar qué ha ocurrido y qué piensa corregir.
Carlos San Basilio, presidente de la CNMV, resumió el enfoque: el nuevo código responde al objetivo de alinearlo con las tendencias actuales, que pasan por centrarse en lo más relevante y evitar ser demasiado estrictos en los temas con menor impacto. Y añadió que la meta es que su cumplimiento sea un factor de competitividad que aporte valor y no una carga.
Un código de derecho blando con más peso del que aparenta
Conviene no confundir ausencia de obligación con ausencia de consecuencias. El código de la CNMV no sanciona, pero alimenta el escrutinio de los inversores y de los asesores de voto, y su huella aparece en la retribución de los consejeros, en la composición de las comisiones y en la redacción de los informes anuales. En los últimos años, varias compañías han reorganizado su cúpula justo después de que el regulador aflorara una recomendación incómoda.
La comparación internacional deja al Ibex en una posición intermedia. En el Reino Unido y en Países Bajos la separación de funciones es la norma desde hace más de una década, con un consejero independiente de referencia cuando el presidente no lo es. En España, ese 42% que ya divide los cargos convive con una mayoría de presidencias ejecutivas que hasta ahora no habían recibido una recomendación explícita en contra.
En términos técnicos, el supervisor mueve ficha sin abrir un frente regulatorio. No hay expediente ni sanción, sino una vara de medir homogénea para comparar consejos. El coste real para las cinco señaladas será reputacional y, en el caso de las que deban someter la reelección de su presidente a la junta, también de apoyos: los fondos que suman más del 3% del capital rara vez ignoran un informe anual que reconoce una concentración de poder sin contrapesos.
Queda la incógnita de cuántas compañías optarán por separar los cargos y cuántas, por explicar. La experiencia del código de 2015 dice que la primera opción gana terreno cuando el coste de explicar supera al de reorganizar. El sector ya lo vivió con la independencia de los consejeros y con la retribución variable. Esta vez el foco está en quién manda de verdad en el consejo.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: El cierre del periodo de alegaciones y la versión final del código, que fijará el redactado exacto de la recomendación sobre presidencia y consejero delegado.
- Reacción del valor: Impacto limitado en cotización a corto plazo; el mercado descuenta coste reputacional y posibles votos en contra en las próximas juntas de Acciona, Aena, Naturgy, Rovi y Mapfre.
- Precedente sectorial: El código de 2015 y la presión de los asesores de voto movieron la composición de los consejos más que cualquier norma de obligado cumplimiento.
