La CNMC ha actualizado su Guía G-2025-03 de Programas de Cumplimiento, un documento que establece los criterios que deben seguir las empresas del Ibex 35 para diseñar programas de compliance que, en caso de infracción, puedan servir para evitar o, al menos, atenuar las sanciones por prácticas contrarias a la competencia. La actualización, publicada en las últimas horas, refuerza las exigencias sobre la eficacia real de estos mecanismos internos más allá de su mera formalidad.
La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia persigue con esta revisión que las grandes compañías españolas —especialmente las cotizadas, sometidas a un escrutinio regulatorio y reputacional constante— integren una cultura de cumplimiento genuina. No basta con tener un código en la web; la CNMC quiere programas que detecten, prevengan y corrijan conductas anticompetitivas de forma activa, implicando al consejo de administración y a la alta dirección.
Una guía que fija el estándar para el compliance efectivo
La G-2025-03 no es vinculante en el sentido de una norma legal, pero su peso es enorme. Sirve de referencia para los inspectores de la propia CNMC a la hora de evaluar si un programa de cumplimiento es merecedor de aplicar la atenuante de reducción de multa, que puede llegar al 10% del importe de la sanción. Para el Ibex, donde las sanciones por cártel o abuso de posición dominante pueden superar los 50 millones de euros, ese porcentaje no es una minucia.
El documento detalla las características que debe reunir un sistema para ser considerado «eficaz»: compromiso del consejo, designación de un responsable de compliance, formación obligatoria para directivos y empleados en contacto con el mercado, un canal de denuncias que garantice el anonimato, auditorías periódicas y un sistema de incentivos y medidas disciplinarias. Todo ello, subraya la CNMC, debe estar adaptado al perfil de riesgo concreto de cada compañía.
Qué exige la CNMC para que un programa evite la sanción
Entre las novedades de la actualización figuran cuatro elementos que la autoridad considera irrenunciables:
- Implicación real del consejo: los administradores deben asumir la supervisión y promover la cultura de competencia, no delegar el asunto a un departamento aislado.
- Evaluación de riesgos periódica: cada empresa debe mapear sus áreas de negocio más expuestas —licitaciones públicas, acuerdos de exclusividad, intercambios de información con rivales— y ajustar los controles.
- Formación continua: sesiones al menos anuales para los perfiles de riesgo, con contenido adaptado al sector.
- Revisión de la eficacia: medición mediante indicadores concretos, desde el número de sesiones hasta las denuncias recibidas y resueltas.
Además, la guía incorpora un anexo donde aclara cómo debe comportarse una empresa cuando detecta una posible infracción: la reacción inmediata —suspensión de la conducta, comunicación proactiva a la CNMC y cooperación— puede marcar la diferencia entre una sanción elevada y una reducción sustancial o incluso el archivo.
La actualización llega en un momento en que el compliance de competencia ha dejado de ser una asignatura optativa para las grandes corporaciones. Varias cotizadas españolas ya han incorporado estos programas como parte de su gobernanza, pero la CNMC detecta en la práctica que muchos carecen de vida real: están bien escritos pero no se auditan ni se aplican. La nueva guía pone el foco en la prueba de su funcionamiento.
Para las empresas que cuenten con un programa de cumplimiento robusto, la CNMC contempla una reducción en la sanciones de hasta el 10% sobre la multa que correspondería. No es una cifra menor si se recuerda que la última gran sanción por un cártel en el sector de la construcción ascendió a 102 millones de euros.
Un programa de compliance no sirve para blindarse: la CNMC exigirá evidencias de que la empresa actuó de buena fe antes de que estallara la investigación.
De la multa al archivo: precedentes que marcan el camino
La Autoridad de Competencia ya ha valorado programas de cumplimiento en expedientes recientes, aunque con resultados desiguales. En varios casos, la simple existencia de un programa no impidió la sanción porque no se demostró su aplicación efectiva. Sin embargo, en otro expediente contra una plataforma digital, la CNMC redujo la multa un 8% al apreciar que la compañía había implantado controles antes de que se iniciara la inspección y colaboró activamente.
Para los grandes bufetes que asesoran al Ibex, la guía G-2025-03 se convierte en un manual de instrucciones claro. Los próximos consejos de administración ya tienen sobre la mesa la necesidad de revisar sus programas bajo la nueva lupa. No hacerlo expone a la compañía a una multa completa y, lo que es peor, al daño reputacional que supone aparecer en la lista de sancionados.
El impacto en la batalla por el capital responsable
Más allá del riesgo regulatorio, los programas de compliance bien diseñados pesan cada vez más en las decisiones de los inversores institucionales. Fondos como BlackRock o Vanguard incorporan criterios de gobernanza (G dentro de ESG) en sus evaluaciones, y una empresa sancionada por pactar precios o abusar de su dominio puede ver depreciado su valor de forma inmediata. En este sentido, la guía de la CNMC se alinea con los estándares internacionales de la UE, donde la Comisión Europea también prima la existencia de programas de cumplimiento como elemento atenuante.
El Ibex, con sectores tan expuestos a la revisión de competencia —energía, telecomunicaciones, banca—, tiene ahora una hoja de ruta detallada. Las compañías que sepan leerla ganarán margen de seguridad; las que la ignoren, pagarán cada céntimo de una multa que pudo ser menor.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: La publicación del próximo plan de acción de la CNMC que concrete los criterios de revisión de programas; esperado para septiembre.
- Reacción del valor: Las compañías que comuniquen proactivamente refuerzos en su compliance podrían beneficiarse de una mejora en la percepción de riesgo por parte de los analistas.
- Precedente sectorial: La Comisión Europea ya aplica reducciones análogas y Bruselas ha dejado claro que la falta de un programa fiable puede elevar la multa.
