Naturgy ya no necesita mayorías reforzadas en su consejo. La gasista ha inscrito en el Registro Mercantil el cambio en el sistema de votación interno que suprime el esquema vigente desde 2016 y devuelve a la mayoría ordinaria los puntos más sensibles del orden del día. La modificación se aprobó en junio, antes del verano, pero no ha adquirido plena validez hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores la ha recibido y el registro la ha inscrito. El movimiento, adelantado por Expansión, estrecha el cerco sobre el control de la primera gasista española.
El reglamento que sale del proceso no responde a un detalle burocrático. Hasta ahora, determinados acuerdos del consejo de Naturgy exigían umbrales de voto elevados que obligaban a pactar con varias voces a la vez. Con el texto nuevo, basta la mayoría ordinaria de los consejeros presentes. El efecto práctico es que los accionistas con representación dominical ganan margen para aprobar iniciativas sin tejer consensos amplios con los vocales independientes. Ya no hay que sumar voluntades de bloques distintos para cerrar un acuerdo relevante.
Naturgy suprime las mayorías que blindaban las decisiones clave
CriteriaCaixa, el holding de la Fundación La Caixa, es el primer accionista de la compañía con cerca del 26% del capital. Dispone de tres consejeros dominicales en su nombre, siempre que no se cuente a Francisco Reynés como tal. En paralelo, IFM, el segundo accionista, cuenta con otros tres vocales, y el resto del consejo lo completan los independientes. La geometría importa: en un órgano de once miembros, el bloque de Criteria más un par de independientes ya conforma mayoría.
La figura de Reynés retrata el equilibrio actual. Es presidente de Naturgy, cargo ejecutivo dentro de la compañía, pero también vicepresidente de Criteria y miembro del patronato de la Fundación La Caixa. Esa doble condición refuerza la lectura de que el holding de la entidad catalana maneja un peso real en el consejo superior al que su porcentaje formal podría sugerir en un primer análisis.
El órgano de gobierno se ha reducido de 13 a 11 miembros tras la salida de CVC y de BlackRock-GIP del capital, un ajuste que también se cerró antes del verano. Con esa composición, a Criteria le bastaría el apoyo de algunos independientes para sacar adelante una mayoría simple. A IFM le costaría mucho más lograr ese alineamiento si la Fundación La Caixa no comparte las tesis que se pongan sobre la mesa, porque los independientes tienden a alinearse con quien perciben como accionista de referencia.
Suprimir las mayorías reforzadas no cambia solo un procedimiento: cambia quién decide, en la práctica, dentro de la primera gasista española.
La vuelta al voto ordinario desactiva, además, los mecanismos que desde 2016 protegían a los minoritarios frente a los grandes accionistas. Con el esquema anterior, cualquier acuerdo que afectara a la estrategia necesitaba una base de apoyos más amplia. Ahora, tres consejeros dominicales más algún independiente favorable pueden bastar para cerrar una votación que antes quedaba bloqueada.
La gobernanza de la gasista vuelve al centro del tablero justo cuando el sector se prepara para una nueva ronda de concentración.
Criteria roza el control efectivo con el 26% del capital
La compañía comunicó estos cambios al Registro Mercantil y a la CNMV en las últimas semanas. El texto adquiere plena validez después de que la modificación del reglamento, aprobada en la sesión previa al verano, quedase inscrita. Con el registro ya actualizado, no queda trámite pendiente para que el nuevo reglamento despliegue todos sus efectos. La secuencia no es casual: el acuerdo se adoptó en el momento en que la compañía reordenaba su accionariado con la salida de dos fondos internacionales que llevaban años instalados en el capital.
En ese mismo proceso, el consejo incorporó al ex primer ministro italiano Enrico Letta, un movimiento que apuntala la vocación institucional del órgano y acompaña la nueva etapa de la gasista. Fuentes del mercado subrayan que esa incorporación no altera los equilibrios de fondo: refuerza la imagen de un consejo más compacto, con menos voces y con los pesos relativos ya reconfigurados.
El reparto accionarial queda así con Criteria como referencia clara, IFM como segundo socio y un puñado de independientes en posición de bisagra. Ese papel de bisagra es el que convierte la eliminación de las mayorías reforzadas en una decisión trascendente. Un consejero independiente que antes servía para bloquear ahora sirve para desbloquear, y esa diferencia cambia por completo la lógica de las negociaciones internas.
Por qué la gobernanza de Naturgy vuelve a estar en el punto de mira
Las mayorías reforzadas de 2016 nacieron como escudo defensivo. Se introdujeron en plena pugna por el control de la compañía, cuando los grandes socios buscaban blindar el consejo frente a entradas hostiles y frente a movimientos no pactados. Diez años después, el escudo se retira y el efecto se invierte: ahora protege al primer accionista de los demás. Es la paradoja clásica de los mecanismos de defensa, que terminan sirviendo a quien menos los necesitaba cuando se diseñaron.
La retirada del blindaje no significa que Criteria vaya a gobernar sin contrapesos. IFM mantiene tres consejeros y, con la mayoría simple, recupera capacidad de influir si logra sumar independientes. El riesgo evidente para la gasista es que el consejo se convierta en un tablero de bloques que votan según quién propone, más que según el mérito del asunto. En un sector que afronta inversiones millonarias en redes, hidrógeno y almacenamiento, esa fragmentación puede ralentizar decisiones que exigen velocidad y discreción.
El mercado leerá el cambio en clave de poder, y no solo de gobernanza. Con el 26% y un consejo que ya vota por mayoría ordinaria, Criteria se sitúa en condiciones de empujar una agenda propia sin depender de pactos amplios. La pregunta abierta es qué hará con ese margen: si lo emplea para acelerar desinversiones, reordenar la cartera de participadas o preparar el terreno para una operación corporativa de mayor calado. La próxima gran cita del calendario societario, cuando se sometan a votación nuevos nombramientos y el grueso del plan estratégico, servirá de primer test real sobre cómo funciona el reglamento ya en vigor.
