La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha identificado áreas de mejora en el Real Decreto de 2007 que regula las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) y ha iniciado conversaciones con el Ministerio de Economía para impulsar una reforma de la normativa. El presidente del supervisor, Carlos San Basilio, detalló durante un seminario en Santander que el detonante ha sido el cierre de la operación BBVA-Sabadell, aunque la necesidad de revisar el texto legal es anterior.
Las lagunas del Real Decreto de 2007 que el supervisor quiere tapar
San Basilio, en el marco de un encuentro organizado por la Asociación de Periodistas de Información Económica (APIE) y la Universidad Internacional Menéndez Pelayo (UIMP), fue tajante: “El decreto ha sido muy efectivo en estos veinte años, pero hay áreas que son confusas y, en ciertos casos, incorrectas”. La CNMV ya ha trasladado al Ministerio de Economía sus ideas para modernizar un texto que, pese a su eficacia, arrastra problemas de interpretación que afectan a la seguridad jurídica de los procesos de adquisición.
Las fichas que más preocupan al regulador tienen que ver con la determinación del precio equitativo, el régimen de ofertas competidoras y la agilización de los plazos administrativos. La experiencia de la OPA de BBVA sobre Sabadell —la mayor operación de control corporativo en la banca española en años— ha puesto a prueba los resortes de una norma que, en algunos tramos, resulta demasiado rígida o imprecisa para el mercado actual.
La norma de 2007 ha sido eficaz, pero el mercado ha cambiado más rápido que la regulación, y la CNMV quiere corregir las ambigüedades que lastran la seguridad jurídica.
La CNMV tiende puentes con Economía tras el cierre de la OPA BBVA-Sabadell
“Nosotros estamos en contacto con el Ministerio de Economía y hemos compartido nuestras ideas con las autoridades”, subrayó San Basilio, dejando claro que no hay urgencia pero sí “un momento adecuado” para emprender la reforma. El fin del proceso de la OPA sobre el banco catalán, que obligó a examinar con lupa todos los resquicios del decreto, ha servido como catalizador para que las conversaciones entre el supervisor y el Ejecutivo pasen de la reflexión a la agenda legislativa.
Las fuentes del mercado consultadas por Merca2 coinciden en que un texto renovado podría incluir umbrales de OPAs revisados, una armonización más fina con la Directiva europea de OPAs y mecanismos para blindar al accionista minoritario. El supervisor quiere que la reforma no sea cosmética: “Algunas áreas del decreto no son solo confusas, sino incorrectas, y eso hay que arreglarlo”, insistió el presidente de la CNMV.
Más allá de las OPAs: la apuesta por un Ibex 50 y el reto de las salidas a Bolsa
En su intervención, San Basilio no se limitó a las OPAs. Llamó la atención sobre la concentración excesiva del mercado bursátil español, donde “cerca del 40% del índice está copado por entidades financieras”. Por eso defendió la creación de un “Ibex 50” que incorpore más empresas líquidas y diversifique el indicador. “Necesitamos atraer a más compañías para que coticen en España y en Europa, no solo en Estados Unidos”, añadió, reconociendo que sigue siendo un desafío pendiente.
El presidente del supervisor vinculó la salud del mercado de control con la capacidad de generar nuevas salidas a Bolsa. Tanto las Ofertas Públicas de Venta (OPV) como las de Suscripción (OPS) se están realizando “de manera limitada”. Sin embargo, apuntó que se está trabajando para facilitar que alguna operación vea la luz “antes o después del verano”, un guiño a los inversores que esperan que 2026 sea el año de la reactivación de los estrenos bursátiles en España.
Análisis: la reforma que acercaría a España al estándar europeo
La necesidad de actualizar el Real Decreto de 2007 encaja en una tendencia europea. Varios países del entorno, como Francia e Italia, han modernizado sus regímenes de OPAs en los últimos años para ganar atractivo como plazas de cotización y para adaptarse a la digitalización de los procesos. España, con un mercado que sigue dependiendo en exceso de la banca y las utilities, corre el riesgo de quedarse rezagada si no mueve ficha.
La reforma que plantea la CNMV no es menor. Atacar las ambigüedades en la contraprestación de una OPA, clarificar el concepto de concierto entre accionistas y acortar plazos administrativos elevaría la previsibilidad de las operaciones y, con ello, el apetito de los fondos internacionales. En un momento en que el capital extranjero ronda varias compañías del Ibex 35 —BlackRock y Vanguard están presentes en prácticamente todas las grandes cotizadas—, un marco jurídico más nítido es un factor de competitividad tan importante como la fiscalidad o los costes laborales.
El mensaje de San Basilio también envía una señal clara al Ministerio de Economía: la reforma de las OPAs debe abordarse sin demoras innecesarias, porque la próxima gran operación corporativa no esperará a que el BOE publique el decreto actualizado.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: El calendario de la reforma, que podría materializarse en un proyecto de ley en 2027, y el borrador que publique el Ministerio de Economía.
- Reacción del valor: Las cotizadas susceptibles de ser opadas —banca, energía, telecomunicaciones— verán cómo un marco más claro reduce la incertidumbre y puede impulsar primas más ajustadas.
- Precedente sectorial: Países como Francia e Italia ya han modernizado sus regímenes de OPAs en los últimos años, elevando la competencia por el capital en la zona euro.
