La Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) tiene pendiente decidir si da el visto bueno a la oferta pública de adquisición (opa) de BBVA sobre Banco Sabadell en fase 1 o si apuesta por realizar un análisis en mayor profundidad que, bajo varios escenarios, exigiría elevarla al Gobierno. En este caso, se alargarán los tiempos. El Ejecutivo mira a la distancia.
La operación del año vive momentos decisivos. El Gobierno, que está en contra de la fusión BBVA-Banco Sabadell mirará con atención lo que decida el organismo que preside Cani Fernández.
LA CLAVE DE LA OPA DE BBVA SOBRE BANCO SABADELL
La decisión se conocerá esta semana, según se apunta desde el ámbito de Competencia. De dar su visto bueno, la operación quedaría aprobada en fase 1. En caso contrario, la opa pasaría a fase 2 y, por tanto, conllevaría un análisis de mayor profundidad que bajo varios escenarios exigiría elevarla al Gobierno.
La decisión se conocerá esta semana, según se apunta desde el ámbito de Competencia. De dar su visto bueno, la operación quedaría aprobada en fase 1
En este sentido, Bankinter señala en un análisis que las opciones que tiene la sala son tres.
La primera es denegar la operación porque considera que se produciría una importante restricción a la competencia de llevarse a cabo, algo que parece que nadie contempla;
La segunda es “aprobar la operación, con condiciones o sin ellas. Si se aprobara con condiciones podría ser por ofrecimiento voluntario de BBVA a comprometerse a determinadas cuestiones (no cerrar oficinas en los lugares en los que estuviera solo una de las dos entidades, mantener las condiciones dadas a los clientes de Sabadell durante un periodo determinado, comprometerse a seguir financiando a las pymes…) o bien porque la CNMC considerara que fueran necesarios otros requisitos para garantizar la efectiva competencia (como vender parte del negocio en algún segmento de actividad)”.
la tercera opción
La tercera es “considerar que por tratarse de una operación demasiado compleja necesita más tiempo para analizarla y para poder tomar en consideración el parecer de terceros que puedan verse afectados si finalmente se llevara a cabo la compra de Banco Sabadell. Se abriría entonces otro nuevo plazo formal de 3 meses con paralización cada vez que se solicita nueva información.
Las posiciones de los dos bancos son contrarias. Mientras que BBVA afirma que se trata de una operación beneficiosa para la economía y para los accionistas de ambos bancos, el consejo de Sabadell se opone por entender que el precio ofrecido no refleja el valor de la entidad y que para sus accionistas es más ventajoso seguir en solitario añadiendo, además, si se lleva a cabo la fusión, la competencia se verá perjudicada, especialmente en lo que se refiere a las pymes”.
el consejo de Banco Sabadell
Apunta el banco que si se aprueba la operación tanto por la CNMC como por la CNMV, el consejo de Sabadell debe volver a considerar la oferta y emitir una opinión razonada en el plazo de los diez primeros días en que se haya abierto el periodo de aceptación. Durante ese plazo, BBVA puede modificar tanto el precio como el porcentaje mínimo de acciones que quiere tener de Sabadell, que ha fijado inicialmente en el 50,01% del total. BBVA también puede renunciar a la operación si considera que las condiciones impuestas son excesivas y ponen en riesgo el éxito de la operación que han diseñado. Conclusión: Creemos que la CNMC optará por ampliar el plazo de su decisión”.
Bankinter también se refiere a Banco Sabadell señalando que la opa de BBVA limita el potencial de SAB hasta conocer el desenlace. El analista se pregunta si será en el primer trimestre de 2025.”Banco Sabadell sorprende positivamente en resultados, con exceso de capital y un plan de remuneración para los accionistas interesante (2.900 M€ en 2024/2025 vía dividendos y recompras de acciones).
En este punto, señala que “revisamos Precio Objetivo hasta 2,25 €/acción frente a los 2,20 anteriores, pero mantenemos recomendación en ‘neutral’ porque la opa de BBVA limita el potencial de SAB hasta conocer el desenlace, algo que no esperamos antes del 1T 2025. Seguimos pensando que la probabilidad de éxito de la opa es reducida si BBVA no mejora la ecuación de canje y/o propone un pago en cash más elevado”.
LAS FASES Y LA LEY DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
Tal y como se recoge en la Ley de Defensa de la Competencia, el análisis de control de concentraciones se compone de dos fases. En una primera fase, que dura «un máximo de un mes» –sin incluir posibles suspensiones para solicitar, por ejemplo, más información–, se analiza la operación y el consejo de la CNMC decide si la operación debe ser archivada, si es susceptible de ser autorizada (con o sin compromisos) o, si por el contrario, la concentración requiere ser analizada más detalladamente por los problemas de competencia que pueda generar, lo que daría paso a la segunda fase del procedimiento, donde se contempla la participación de terceros interesados.
Tras el análisis en segunda fase, la CNMC resolvería si la concentración debe ser autorizada de pleno o autorizada con compromisos. Si los compromisos no fueran suficientes para resolver los problemas de competencia observados, Competencia puede decidir imponer condiciones a la concentración que complementen o sustituyan los compromisos propuestos por la entidad.
Finalmente, en caso de que no existan compromisos o condiciones que resuelvan los problemas de competencia, la CNMC podría prohibir la concentración.
LA FASE 3
En los supuestos en el que la resolución del consejo de la CNMC sea de prohibición o subordinación a compromisos o condiciones, la operación pasaría al Ministerio de Economía que, a su vez, podría elevarla en un plazo de 15 días al Consejo de Ministros.
«El acuerdo final [del Consejo de Ministros], que podrá autorizar con o sin condiciones la concentración, deberá adoptarse en un plazo máximo de un mes y puede solicitarnos un informe», señala Competencia en su página web. Además, la ley indica que el acuerdo final debe estar «debidamente motivado».
Asimismo, la Ley de Defensa de la Competencia contempla que el Consejo de Ministros pueda valorar las concentraciones económicas «atendiendo a criterios de interés general», distintos de la defensa de la competencia, incluyendo factores como la defensa y seguridad nacional, la protección de la seguridad o salud públicas, la libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio español, la protección del medio ambiente, la promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos, y garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.
la Ley de Defensa de la Competencia contempla que el Consejo de Ministros pueda valorar las concentraciones económicas «atendiendo a criterios de interés general»
Las dos últimas fusiones bancarias, la de CaixaBank y Bankia por un lado, y la de Unicaja y Liberbank por otro, fueron aprobadas en primera fase con compromisos. En el primer caso, la CNMC tardó cuatro meses, mientras que en el segundo no llegó a dos meses. En ninguna, sin embargo, se hizo a través de una OPA hostil.
PLAZOS
De aprobarse en noviembre y en primera fase, la OPA seguiría el calendario marcado por BBVA, donde se estimaba un tiempo de entre seis y ocho meses para lograr todas las autorizaciones para lanzar la OPA y cerrar la fusión a mediados de 2025. Si pasa a la segunda fase, la operación que ha planteado BBVA podría alargarse.
El ministro de Economía, Comercio y Empresa, Carlos Cuerpo, señaló a mediados de octubre que llegar a fase 2 el calendario «se puede extender varios meses más, hasta bien entrado el primer trimestre de 2025». Sin embargo, esto puede generar un problema en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), encargado de analizar y aprobar el folleto para los inversores de la opa.
El presidente del supervisor de los mercados, Rodrigo Buenaventura, comentó a mediados de octubre que el equipo de la CNMV todavía estaba revisando el folleto, si bien podría enfrentarse a un conflicto entre dos objetivos «legítimos» de la política pública si el análisis del folleto se cierra antes de que llegue la decisión de la CNMC.
Si pasa a la segunda fase, la operación que ha planteado BBVA podría alargarse
Por un lado, estaría el derecho de los accionistas de Banco Sabadell a recibir «lo antes posible» la oferta; por el otro, el contar con la mayor información posible para tomar una decisión, incluyendo el veredicto de la CNMC.
Sobre el primer derecho, Buenaventura explicó que la normativa impone una «obligación de celeridad» a la CNMV, es decir, tiene mandato para aprobar las OPAs «lo más rápido posible». En cuanto al segundo, ha señalado que si las condiciones de Competencia que se imponen son «muy onerosas» y cambian mucho el resultado del grupo conjunto tras la eventual OPA, la información con la que contarían los accionistas para formarse un juicio «podría ser muy distinta».
«Tenemos un problema de tiempos frente a la completitud de la información. Tenemos que evaluar cuáles son esos dos objetivos, cuál pesa más en cada momento y monitorizar el proceso para decidir cuando se debería producir la aprobación una vez el proyecto [o folleto] esté completo», ha afirmado.
OPCIONES DE BBVA
BBVA ya ha recogido posibles riesgos en un folleto de la opa que ha remitido a la Comisión de Bolsa y Valores de EE UU (SEC, por sus siglas en inglés), donde cotizan a través de ADRs, que permiten a los valores extranjeros el cotizar en la bolsa estadounidense.
A finales de julio, el banco reconoció el riesgo de tener que parar la opa en caso de recibir un ‘no’ por parte de la CNMC antes de que finalizase el periodo de aceptación la oferta, mientras que en octubre ha detallado qué pasaría en caso de que se cerrase el periodo de aceptación de la oferta sin tener la autorización de Competencia.
A finales de julio, BBVA reconoció el riesgo de tener que parar la opa en caso de recibir un ‘no’ por parte de la CNMC antes de que finalizase el periodo de aceptación la oferta
En primer lugar, explica que en esta situación no podrá ejercer los derechos políticos asociados a las acciones de Sabadell, aunque sean de su propiedad, hasta conocer la postura de Competencia.
En segundo lugar, detalla que, en caso de que la CNMC prohíba la fusión, BBVA deberá vender toda o parte de su participación en Sabadell en los términos que estipule la propia autoridad de competencia. Además, sería el propio organismo el que dictase el porcentaje de acciones sobre el que BBVA no podría ejercer sus derechos o tuviese que vender.
La otra posibilidad es que la CNMC apruebe la concentración de los dos bancos, pero sujeto al cumplimiento de condiciones, ante lo que BBVA estaría obligado a cumplirlas o a vender una parte o toda la participación en el banco.
PRESENTACIÓN DE RESULTADOS
En la presentación de resultados del tercer trimestre, el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, señaló que la fase 2 no es el escenario base que maneja la entidad, si bien no descartó que fuese una posibilidad. «Nuestra previsión es que debería ser aprobada sin condiciones estructurales, como hemos visto en operaciones anteriores, pero con algunos meses de retraso», afirmó.
«Respetamos lo que decida la CNMC, estamos sujetos a su decisión. Si va a fase 2 no estaremos de acuerdo, pero seguiremos trabajando con ellos», agregó.
Al respecto, González-Bueno explicó recientemente que esta cifra la «ha deducido» la propia entidad con los datos que BBVA ha volcado en el folleto de la opa publicado en la Comisión de Bolsa y Valores de EEUU (SEC, por sus siglas en inglés).
«Respetamos lo que decida la CNMC, estamos sujetos a su decisión. Si va a fase 2 no estaremos de acuerdo, pero seguiremos trabajando con ellos», indicó el CEO de BBVa, onur genç
En concreto, BBVA ha estimado un ahorro de costes de unos 300 millones de euros por la salida de personas. «Si haces el inverso del coste de personal histórico de las salidas te da 4.000. Lo hemos deducido nosotros, es como dos y dos son cuatro», sostenía el pasado jueves César González-Bueno.
Se trata de un dato que, sin embargo, está sobre la mesa desde el anuncio de la operación, antes de conocerse el ahorro de costes que BBVA estimaba.
Ya el pasado 30 de abril, por ejemplo, la EAE Business School estimaba que la fusión que inicialmente BBVA había propuesto al consejo de administración de Sabadell –propuesta que fue rechazada y derivó en un anuncio de opa para los accionistas del banco catalán– podría suponer un recorte de unas 4.000 personas, poniendo como ejemplo que, en el caso de la fusión entre CaixaBank y Bankia, la salida fue de unos 6.000 empleados.
la visión de González-Bueno
Por su parte, el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, hizo referencia, también en la presentación de resultados de su entidad, a las palabras de Buenaventura sobre los derechos que la CNMV tenía para con los inversores. Sin embargo, a juicio del CEO de Sabadell, debe primar el contar con la mayor información posible al derecho de celeridad al aprobar la opa.
«Es bueno que la opa se decida cuanto antes, pero con toda la información encima de la mesa», sostuvo el CEO de banco Sabadell, César gonzález-Bueno
Los recortes de empleo
Banco Sabadell cree que la opa y fusión que BBVA quiere hacer sobre la entidad catalana supondrá un recorte de 4.000 empleos del banco resultante, según trasladó el consejero delegado de la entidad, César González-Bueno, en la presentación de resultados del tercer trimestre.
Al respecto, González-Bueno explicó la semana pasada que esta cifra la «ha deducido» la propia entidad con los datos que BBVA ha volcado en el folleto de la opa publicado en la Comisión de Bolsa y Valores de EEUU (SEC, por sus siglas en inglés).
Banco Sabadell cree que la opa y fusión que BBVA quiere hacer sobre la entidad catalana supondrá un recorte de 4.000 empleos del banco resultante
En concreto, BBVA ha estimado un ahorro de costes de unos 300 millones de euros por la salida de personas. «Si haces el inverso del coste de personal histórico de las salidas te da 4.000. Lo hemos deducido nosotros, es como dos y dos son cuatro», sostenía el pasado jueves César González-Bueno.
Se trata de un dato que, sin embargo, está sobre la mesa desde el anuncio de la operación, antes de conocerse el ahorro de costes que BBVA estimaba. Ya el pasado 30 de abril, por ejemplo, la EAE Business School estimaba que la fusión que inicialmente BBVA había propuesto al consejo de administración de Sabadell –propuesta que fue rechazada y derivó en un anuncio de opa para los accionistas del banco catalán– podría suponer un recorte de unas 4.000 personas, poniendo como ejemplo que, en el caso de la fusión entre CaixaBank y Bankia, la salida fue de unos 6.000 empleados.
