El escándalo de Banco Santander y la SEPI sobre la venta de millones de acciones de Lleida.net mientras era una causa ‘sub júdice‘ prosigue. El fondo de la entidad financiera poseía una opción de venta sobre 3,41 millones de títulos, firmada antes de la salida a Bolsa de la compañía en catalana en 2015.
En verano de aquel año se firmó un acuerdo por el que el fundador y consejero delegado de Lleida.net, Francisco Sapena, debería comprar estas opciones de venta a 1,7761 euros por título. Por aquel entonces, la cotización se situó en los 1,18 euros por acción, un precio sensiblemente inferior.
El fondo de Banco Santander manifiesta su voluntad irrevocable de ejercitar la opción de venta frente a Francisco Sapena para la transmisión de la totalidad de las acciones de las que es titular el fondo
Apenas un año después, en 17 de noviembre de 2016, en un burofax el fondo de la entidad, actuando a través de la gestora Santander Capital Desarrollo SGEIC, manifestó «su voluntad irrevocable de ejercitar la opción de venta frente a Francisco Sapena para la transmisión de la totalidad de las acciones de las que es titular el fondo». Así lo recoge la documentación a la que ha tenido MERCA2. Por tanto, no habría interpretación posible a esta frase lapidaria del propio fondo de Banco Santander.
EL PRIMER BUROFAX DE SANTANDER A SAPENA
De hecho, el mismo fondo se acoge a una de las cláusulas firmadas en verano de 2015 para dar luz verde a la salida a Bolsa de Lleida.net. Concretamente, la tercera de la opción de venta. «El Fondo -prosigue el burofax- manifiesta que desea proceder a la venta de las Acciones mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura de compraventa en la notaría (…) para ser otorgada el 24 de noviembre de 2016».
El fondo de Banco Santander exigió entonces el pago de 4,675 millones de euros a Sapena. El cálculo se realizó contando el valor bursátil de Lleida.net, unos 15,4 millones entonces, entre los 11,8 millones de títulos y aplicando al resultado un interés legal del 3,5%. Además, exigió el pago mediante cheque bancario a favor del fondo. El burofax está firmado por los representantes del fondo, Nicolás Arenas y David Pereira.
A pesar del burofax, el fondo de Banco Santander tardó cuatro años más en ejercer esta opción put. Pero no lo hizo a Sapena, sino al mercado. El fundador de Lleida.net llevó esta opción de venta a los tribunales, pero la justicia le denegó la razón, dando por válidas las cláusulas del contrato. Es decir, que el fondo debía haberlas vendido a Sapena, tal y como estableció el Supremo en un auto que convierte en firme las sentencias de los juzgados de instancias inferiores.
UNA DIFÍCIL INTERPRETACIÓN CON EL AUTO DEL SUPREMO CONTRA LLEIDA.NET
En un reciente auto, el Supremo lo deja claro, pero el fondo de Banco Santander asegura que es tan solo una «interpretación» y que estuvo en su derecho al vender las put al mercado en vez de a Sapena. Así lo aseguran fuentes del Banco Santander a MERCA2.
Según su visión, «Sisco Sapena incumplió un contrato y, de acuerdo con el artículo 1124 del Cód. Civil, el perjudicado -no el incumplidor- puede elegir entre exigir al incumplidor que cumpla sus obligaciones bajo el contrato o resolver el mismo». «Esa resolución es lo que hicimos al notificarle que dejábamos sin efecto la opción«, han afirmado fuentes de la entidad financiera. Este es el mismo artículo al que se suelen acoger los bancos para la reclamación de los préstamos hipotecarios, basándose en el incumplimiento de las obligaciones por parte del deudor.
Banco Santander señala que quiere ejercitar la venta de estas opciones sobre acciones de Lleida.net. Además, «ante el incumplimiento del contrato de la otra parte, nos acogemos al derecho de resolver el contrato, tal y como estipula el Código Civil«. Sin embargo, fuentes jurídicas consultadas por este medio, consideran que debe mediar un tribunal para ejercer este artículo.
BANCO SANTANDER CREE QUE NO DEBERÁ RECOMPRAR ACCIONES DE LLEIDA.NET
Al ser una causa que estaba siendo juzgada en ese momento, «el fondo debió esperar», apuntan. Según apuntan, este artículo indica que será un «Tribunal el que decrete la resolución que se reclame, a no haber causas justificadas que le autoricen para señalar plazo«.
Sin embargo, la entidad financiera insiste en que la venta al mercado de 2,4 millones de títulos en 2020, con la acción por encima de los 9,4 euros, cinco veces más de lo que pedía a Sapena por ejercer sus opciones de venta, fue completamente «legal». Por este motivo, niegan, como alientan algunos accionistas minoritarios de Lleida.net, a recomprar ahora las acciones y vendérselas a Sapena por 1,7761 euros.
Cabe recordar que Sapena trató de negociar oficialmente con la gestora en al menos 17 ocasiones, sin que ésta se presentara en ninguna de ellas. Todas estas peticiones se realizaron por escrito, tal y como indican fuentes conocedoras a MERCA2.
SANTANDER SE NEGÓ 17 VECES A NEGOCIAR CON LLEIDA.NET
En este sentido, se trató de una muestra de buena fe, más cuando se plantearon en los momentos malos -con una cotización por debajo de los 1,37 euros-, como en los buenos, cuando el umbral superaba con creces los 1,7761 euros por título. Sin embargo, el fondo de Banco Santander actuó finalmente de forma unilateral.
De hecho, de los tres protagonistas que firmaron el acuerdo del verano de 2015, tan sólo uno de ellos esperó al Alto Tribunal para vender las acciones a quien en procede, Sisco Sapena, por un precio muy inferior al actual. Y es que, al calor de este auto judicial, Lleida.net se ha disparado más de un 35% al entender el mercado que será el fondo de Banco Santander y la SEPI quienes tengan que comprar estos títulos.
Únicamente Enisa mantiene más del 7% del capital, y junto al fundador de Lleida.net, son los dos únicos accionistas con más del 5% del capital. Existe una alocada teoría sobre si Sapena tendría que lanzar una opa sobre el 100% del capital en caso de que el fondo de Banco Santander y la SEPI accedieran finalmente y recompraran las acciones para venderlas acto seguido a Sapena. El fundador traspasaría el umbral del 50%, pero en ningún caso, según fuentes consultadas, deberá lanzar una opa. «Es una ejecución procedente de un auto judicial. En ningún caso existe esa voluntariedad y la normativa vigente es clara al respecto», han destacado las mismas fuentes. Todo apunta ahora a una más que posible ejecución de la sentencia, pero aún habrá que esperar.
