El consejo de administración de MásMóvil ha acordado este martes convocar una junta general extraordinaria de accionistas para el próximo 26 de octubre con el fin de aprobar su exclusión bursátil, así como renovar el máximo órgano de dirección de la compañía para reflejar el cambio en el control de la empresas tras el éxito de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada por KKR, Cinven y Providence.
Así lo ha informado la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), a la que también se ha comunicado la intención de Lorca Telecom, el vehículo creado por los fondos para la compra de MásMóvil, de lanzar una orden sostenida de compra por las acciones que no acudieron a la OPA, que estará abierta durante al menos un mes.
La junta del 26 de octubre, que se celebrará en primera convocatoria, votará la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital social de MásMóvil de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como la ratificación del nombramiento de los nuevos consejeros designados por cooptación tras el cambio en el accionariado de la compañía.
Lorca, que tras el cierre de la OPA lanzada por la compañía es el titular de 113.819.588 acciones de MásMóvil, representativas del 86,41% del capital social y de los derechos de voto de la sociedad, ya ha comunicado que votará a favor del acuerdo de exclusión de negociación de las acciones de la compañía, ya que estará era su intención cuando lanzó la oferta.
En este contexto, las fondos también informan del lanzamiento de una orden sostenida de compra dirigida a los 17.894.977 acciones de MásMóvil, representativas del 13,59% del capital social de la compañía, que no son propiedad de Lorca a un precio de 22,5 euros por título, el mismo que se ofreció en la OPA.
La orden sostenida se inicia mañana miércoles 23 de septiembre de 2020 y estará en vigor hasta la fecha en la que la CNMV suspenda la cotización de las acciones de MásMóvil como paso previo a su exclusión de Bolsa. En todo caso, estará en vigor durante, al menos, un mes dentro del semestre posterior a la liquidación de la oferta.
Banco Santander será la entidad encargada tanto de la intermediación de las operaciones de compra de las acciones de la operadora de telecomunicaciones que se transmitan en el marco de la orden sostenida como de la liquidación de dichas operaciones.
Asimismo, MásMóvil aclara que la exclusión de negociación está sujeta a la aprobación de la misma por la junta general de accionistas, la autorización por la CNMV de la solicitud de exclusión que presentará una vez haya sido aprobada por la junta y la liquidación de la totalidad de las operaciones de compra realizadas en el marco de la orden sostenida.
CAMBIOS EN EL CONSEJO
Por otro lado, el consejo también ha aceptado la dimisión de los consejeros dominicales Key Wolf; representado por José Eulalio Poza Sanz; Rafael Canales Abaitua y Rafael Domínguez de la Maza, así como de los consejeros independientes Felipe Fernández Atela, Nathalie Sophie-Picquot y Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana, a quienes se ha agradecido «de forma especial» su dedicación a sus cargos y su «inestimable contribución» a la creación de valor para MásMóvil.
Asimismo, para cubrir cinco de estas seis vacantes, se ha nombrado, previo informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, por el sistema de cooptación y hasta su ratificación por la próxima junta general de accionistas, a los siguientes consejeros dominicales en representación de los fondos: Jorge Lluch Pauner, Jean-Pierre Saad, Jorge Quemada Sainz-Badillos, Thomas Railhac y Robert Sudo.
Los fondos se encuentran también representados por John C. Hahn, actualmente consejero. Meinrad Spenger (consejero delegado), Josep María Echarri Torres (vocal en representación del Grupo Inveready y vicepresidente) y los consejeros independientes Eduardo Díez-Hochleitner Rodríguez (presidente del consejo de administración), Pilar Zulueta de Oya y Borja Fernández Espejel continúan en sus actuales cargos.
REFINANCIACIÓN DE LA DEUDA
Por otro lado, tras el cambio de control en la compañía, el consejo también ha acordado proceder a refinanciar el endeudamiento financiero del grupo por un importe total de 2.191 millones de euros, lo que incluyendo el repago y la terminación del contrato de financiación sindicada por un importe agregado de 1.555 millones de euros que MásMóvil suscribió en mayo de 2019 con un sindicato de entidades financieras como acreditantes y Banco Santander como entidad agente.
En el marco de dicho proceso de refinanciación, y atendiendo a las necesidades de financiación futuras del grupo, el consejo ha acordado la adhesión de MásMóvil y algunas de sus filiales relevantes, en calidad de acreditada y garante (según corresponda), a diferentes instrumentos de financiación utilizados por los fondos para la OPA.
En concreto, se trata del contrato de financiación sindicada a largo plazo, que incluye un tramo préstamo de hasta 2.200 millones de euros y una línea de crédito revolving de 500 millones, y del contrato de financiación puente por hasta 800 millones de euros suscritos el 3 de julio por Lorca. Además, también se aplica a la emisión de bonos por un importe de 720 millones de euros realizada este lunes.
