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Los acuerdos sociales aprobados en la Junta General Extraordinaria de Mediaset España del pasado 4 de septiembre, han quedado en suspensión cautelar por orden de El Juzgado de lo Mercantil número 2 de Madrid. El Juzgado dictó sentencia a favor de impugnar estos acuerdos sociales en el procedimiento iniciado a partir de la demanda que interpuso Vivendi.

Mediaset España informó sobre la resolución a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) este viernes. La compañía informó a la Comisión de que el auto del Juzgado les fue notificado esta misma mañana.

El grupo televisivo ha asegurado que “discrepa profundamente de dicha decisión provisional, por lo que procederá a impugnarla de forma inmediata, confiando en que la misma será revocada por la Audiencia Provincial de Madrid”.

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“Las razones que sustentan la posición de Mediaset España son, a juicio de esta entidad, muy sólidas y avalan la razonabilidad jurídica, económica y empresarial de los acuerdos sociales que han sido impugnados”, ha explicado la compañía.

A finales de septiembre, Vivendi inició un procedimiento judicial en España impugnando los acuerdos adoptados por la junta general extraordinaria de accionistas de Mediaset España celebrada el pasado 4 de septiembre en la que se dio el visto bueno a su fusión con su matriz italiana, para crear MFE – MediaForEurope.

En el auto, al que ha tenido acceso Europa Press, el juez Andrés Sánchez Magro justifica la adopción de medidas cautelares porque “si la fusión deviniera eficaz, podrían llegar a formalizarse operaciones corporativas importantes, que podrían incluso afectar a la estructura de capital y al propio accionariado, que serían completamente irreversibles al incidir en derechos de terceros”.

“PELIGROS MUY CONCRETOS”

Para el magistrado, Vivendi ha concretado “los peligros muy concretos” que le pueden deparar si la fusión siguiera adelante “como con la merma de sus derechos societarios” y “el control omnímodo por parte de Fininvest”, societario de la familia Berlusconi.

Por otro lado, Mediaset España argumentó en este proceso que Vivendi había comprado 3.300.000 acciones de la compañía en junio y julio pasado, una vez que ya estaba convocada la Junta General, y asumió con ello el “peligro” derivado de la aprobación de los acuerdos.

En este sentido, el juez cree que estas compras son más bien “una expresión inequívoca” de la voluntad de la compañía francesa “por combatir en Derecho unos acuerdos que entiende que atentan contra sus legítimos derechos como accionista relevante de Mediaset Italia y, por derivación, de la propia Mediaset España”.

Respecto al argumento esgrimido por la defensa de Mediaset España acerca del derecho de separación, que es una opción que tienen todos los accionistas ante la modificación estructural, el magistrado considera que, “que la ley garantice a todos los accionistas disconformes el derecho a poder vender sus acciones a una valoración legalmente pre-establecida, en modo alguno quiere decir que los accionistas minoritarios deban soportar por ello acuerdos que puedan ser abusivos o ilegales”.

El juez tampoco acepta la tesis de que Vivendi una empresa competidora (operan en mercados distintos, Vivendi en el pago y Mediaset en abierto) o que sus intereses están contrapuestos a los de la propia sociedad.

“No tiene este juzgador pruebas o elementos para concluir que los intereses de Vivendi estén en contraposición con los de la sociedad demandada. Desde luego, Vivendi tiene unos recursos muy importantes invertidos en el Grupo Mediaset (Italia y España) y no parece razonable que quiera perjudicar a la sociedad puesto que se perjudicaría gravemente a sí misma”, defiende el magistrado en el auto.

BLINDAR EL PODER DE FININVEST

Para el juez, “sin prejuzgar el fondo del asunto”, todo parece apuntar “a un cuadro global” en el que las modificaciones estructurales “parecen estar dirigidas simultáneamente a blindar el poder de Fininvest en el Grupo Mediaset y, sobre todo, a debilitar y mermar los derechos de Vivendi, que quedará diluida en el plano de los derechos políticos y sin posibilidad alguna de ejercer unos elementales derechos como accionista“. “Por ello, de forma provisional e indiciaria, se aprecia abusividad potencial en estos acuerdos”, subraya.

Sobre si constituye realmente esta fusión una necesidad razonable para Mediaset ante los retos empresariales que tiene planteados, el magistrado apunta que se ha podido constatar que “las economías de escala que se invocan son muy dudosas, cuando no inexistentes; que la internacionalización no es tal (se trata de un grupo hispanoitaliano y lo seguirá siendo); que no se aprecia porqué se van a producir más y mejores contenidos por el mero hecho de la fusión”.

El juez indicó así mismo en el auto que “no se vislumbra dónde está el carácter paneuropeo del Grupo y que los supuestos ahorros de 800 millones de euros son extremadamente cuestionables y cuestionados”, por el Informe Pericial aportado por Vivendi y por “diferentes entidades bancarias españolas y europeas, como consta en prueba documental aportada.