La CNMV y el ICAC han recomendado a las empresas de más de 1.000 empleados elaborar el informe de sostenibilidad CSRD de 2026 con las normas ESRS, ante la previsible tardanza de la trasposición española.
Qué dice el tercer comunicado conjunto de la CNMV y el ICAC
No es un aviso nuevo. La Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas han publicado su tercer comunicado conjunto sobre la trasposición de la directiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), después de los emitidos en noviembre de 2024 y noviembre de 2025. El patrón se repite: el derecho español vuelve a llegar tarde y los supervisores prefieren anticipar criterio antes que dejar un vacío normativo que penalice a sus emisores.
El mensaje central es de armonización. Los emisores con más de un millar de trabajadores deberían construir su informe de sostenibilidad de 2026 tomando la CSRD como referencia y aplicando las ESRS (European Sustainability Reporting Standards), de forma que el documento sea homologable al de sus comparables europeos. Mantener el marco vigente rompería esa comparabilidad justo en el ejercicio en el que los grupos cotizados empiezan a medirse con sus pares de Fráncfort, París y Ámsterdam.
- Más de 1.000 empleados: elaborar el informe del ejercicio 2026 bajo CSRD y ESRS, con criterios homogéneos de reporte no financiero.
- Menos de 1.000 empleados: mantener los Estados de Información no Financiera (EINF), aunque se aconseja valorar las ESRS o el nuevo estándar voluntario.
- Pymes fuera de alcance: el marco de referencia para el reporte voluntario es el VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs).
Un perímetro que Bruselas recortó en febrero de 2026
La CSRD nació con una ambición que su alcance final ya no conserva. En febrero de 2026 la Unión Europea aprobó limitar su ámbito a las compañías con más de 1.000 trabajadores y más de 450 millones de euros de cifra de negocio. La norma comunitaria entró en vigor en marzo de 2026, pero los nuevos umbrales no serán exigibles hasta los ejercicios que arranquen el 1 de enero de 2027.
De ahí la paradoja que afrontan las direcciones financieras esta temporada: la obligación legal llega más tarde y más estrecha, mientras los supervisores piden un esfuerzo voluntario que, en la práctica, se parece bastante al régimen general.
| Perfil de compañía | Marco aplicable al ejercicio 2026 | Estándar | Exigibilidad |
|---|---|---|---|
| Más de 1.000 empleados | CSRD (recomendada por CNMV e ICAC) | ESRS | Obligatoria en ejercicios desde 1-ene-2027 |
| Menos de 1.000 empleados | EINF vigente | ESRS o VSME (voluntario) | EINF obligatorio |
| Pymes no cotizadas | Sin obligación | VSME | Voluntario |
El cuadro deja tres velocidades dentro del mismo mercado. Una compañía del Ibex 35 con 8.000 trabajadores reportará bajo ESRS aunque la ley española todavía no lo exija; una sociedad del Continuo con 600 empleados seguirá anclada al EINF; y una pyme industrial sin obligación alguna podrá optar al VSME si su cliente alemán se lo reclama en la cadena de valor.
La paradoja de 2026 es que el informe será voluntario en España y, a la vez, imprescindible para no quedar fuera del mapa comparativo europeo.
El calendario real: en 2026 se reporta, en 2027 se exige
La clave está en el desfase entre elaboración y exigibilidad. Las compañías cierran el ejercicio el 31 de diciembre de 2026 y formulan sus cuentas y su estado de sostenibilidad a lo largo de 2027, cuando los umbrales recortados ya estarán plenamente vigentes para los ejercicios iniciados el 1 de enero de ese mismo año. Quien espere a la trasposición para mover ficha tendrá que reconstruir dos años de datos de golpe.
Pablo Bascones, socio responsable de Sostenibilidad y Cambio Climático en PwC, resumió el escenario en LinkedIn: ‘2026 será un año de transición importante para el reporting de sostenibilidad en España’. Añadió que las compañías deberán decidir cómo abordan su reporte en función de su perímetro y situación actual, con ESRS para las que están dentro del ámbito obligatorio y un marco voluntario basado en VSME para las que quedan fuera.
Lo que se juega el reporte español: comparabilidad y coste de auditoría
Las grandes cotizadas españolas llevan desde 2018 publicando estados de información no financiera al amparo de la Ley 11/2018, que trasladó al ordenamiento nacional la directiva previa de 2014. Ese marco cumplió su función, pero se quedó corto en lo que más pesa para un inversor institucional: doble materialidad, datos de cadena de valor y verificación limitada por un auditor independiente. Las ESRS, redactadas por el grupo asesor EFRAG, elevan el listón en los tres frentes.
El coste real no está en el documento, está en la trazabilidad de cada dato. Medir emisiones de alcance 3, huella hídrica o rotación de plantilla con criterio homogéneo exige sistemas que la mayoría de las medianas empresas españolas no tiene desplegados. Y ese esfuerzo se produce justo cuando el regulador europeo acaba de recortar el perímetro obligatorio, lo que envía una señal ambigua al mercado.
Conviene mirar el precedente con distancia. Los dos comunicados anteriores, de noviembre de 2024 y noviembre de 2025, no evitaron que la trasposición volviera a incumplirse; sirvieron, eso sí, para que las cotizadas del primer escalón no rompieran la serie de reporte. La lectura técnica es que la CNMV y el ICAC están gestionando una anomalía jurídica con instrumentos de soft law, y que el coste de esa anomalía lo asumen las compañías que quieren ser comparables. Para el inversor, la consecuencia práctica es que el informe de sostenibilidad de 2026 seguirá siendo una pieza heterogénea en España, con compañías aplicando ESRS por convicción y otras manteniendo el EINF por obligación mínima. Gestoras como BlackRock o Amundi ya incorporan estas variables a sus políticas de voto, de modo que la decisión tiene traducción directa en la junta. El regulador europeo del mercado de valores supervisará que el folleto y el informe anual cuenten la misma historia.
📊 Las Claves para el Inversor
- Qué vigilar: La publicación en el Boletín Oficial del Estado de la trasposición de la CSRD, todavía pendiente, y el cierre del perímetro definitivo de cada compañía.
- Reacción del valor: El mercado descuenta un año de transición con reporte voluntario; cualquier retraso adicional en la verificación del dato penaliza a las cotizadas con mayor exposición institucional.
- Precedente sectorial: Los comunicados de noviembre de 2024 y noviembre de 2025 anticiparon ejercicios sin trasposición, y las cotizadas del primer escalón mantuvieron su serie de reporte sin rupturas.
