El mercado de fusiones y adquisiciones se encuentra en un momento crucial, enfrentando un panorama lleno de desafíos y oportunidades para el año 2024. Según el informe CMS European Private Equity 2024, que ha analizado cerca de 100 operaciones de ‘private equity’, las perspectivas para el sector se perfilan como «cautelosas, pero optimistas». Este estudio exhaustivo no solo arroja luz sobre las tendencias más significativas del mercado, sino que también proporciona una visión detallada de las cláusulas y estructuras que están ganando protagonismo en las transacciones actuales.
A pesar de los obstáculos económicos y geopolíticos que han caracterizado el año 2023, incluyendo la elevada inflación, el aumento de los tipos de interés y los conflictos internacionales, la actividad de fusiones y adquisiciones ha demostrado una notable resiliencia. El informe destaca un repunte significativo en el último trimestre del año pasado, lo que sugiere una recuperación gradual de la confianza en los mercados. Este optimismo cauteloso se sustenta en varios factores clave, como la creciente recuperación de los mercados de deuda, la disminución de la inflación y una importante cartera de inversiones pendientes que prometen impulsar la actividad en el sector durante el próximo año.
Tendencias sectoriales y estrategias de inversión
El panorama de las fusiones y adquisiciones en 2023 ha estado dominado por sectores específicos que han mostrado un dinamismo particular. El sector de Tecnología, Medios de Comunicación y Telecomunicaciones se ha posicionado a la vanguardia, liderando la actividad con un 24% de las operaciones analizadas. Este liderazgo refleja la creciente importancia de la digitalización y la innovación tecnológica en el tejido empresarial actual. No muy lejos, los sectores de Ciencias de la Vida y Productos de Consumo han mantenido una posición sólida, cada uno representando un 15% de la actividad total.
Es notable también el crecimiento significativo experimentado por los sectores de Energía e Infraestructuras, así como el de Project Finance. Este auge podría interpretarse como una respuesta a la creciente demanda de inversiones en infraestructuras sostenibles y proyectos de energía renovable, en línea con los objetivos globales de transición energética y desarrollo sostenible. La diversificación sectorial observada sugiere que los inversores están adoptando estrategias más equilibradas, buscando oportunidades en una variedad de industrias para mitigar riesgos y maximizar el potencial de crecimiento.
En cuanto a las estrategias de inversión, el informe revela una clara tendencia hacia las nuevas inversiones, que constituyeron el 69% de las operaciones analizadas. Dentro de esta categoría, las adquisiciones ‘add-on’ han ganado un protagonismo particular, representando la mitad de todas las operaciones de capital riesgo. Esta estrategia, que implica la adquisición de empresas más pequeñas por parte de compañías de cartera existentes, refleja un enfoque en la creación de valor a través del crecimiento inorgánico y la consolidación de mercados.
Evolución de las cláusulas contractuales y mecanismos de protección
El informe CMS European Private Equity 2024 también arroja luz sobre la evolución de las cláusulas contractuales y los mecanismos de protección utilizados en las operaciones de fusiones y adquisiciones. Una tendencia notable es la disminución en el uso de cláusulas de ‘earn-out’ durante 2023. Sin embargo, es importante destacar que, a pesar de esta reducción, su utilización se mantiene por encima de los niveles observados antes de la pandemia. Este fenómeno sugiere que, si bien existe una mayor confianza en las valoraciones empresariales, los inversores aún buscan cierto grado de protección frente a la incertidumbre futura.
Paralelamente, se ha observado una clara preferencia por los mecanismos de ‘locked box’ en las transacciones. Esta tendencia subraya la importancia que los inversores otorgan a la certeza y la previsibilidad en los acuerdos. El mecanismo de ‘locked box’ permite fijar el precio de la transacción en una fecha específica, proporcionando mayor claridad y reduciendo las disputas posteriores relacionadas con ajustes de precio. Esta predilección refleja un enfoque más conservador y cauteloso por parte de los inversores en un entorno económico que aún presenta desafíos.
Otro aspecto destacable es el aumento significativo en el uso de cláusulas de arbitraje, incorporadas en más de la mitad de las operaciones analizadas. Este incremento puede interpretarse como una respuesta a la necesidad de mecanismos de resolución de conflictos más eficientes y especializados, especialmente en transacciones transfronterizas donde la complejidad legal y jurisdiccional puede ser considerable. El arbitraje ofrece ventajas como la confidencialidad, la flexibilidad y la posibilidad de seleccionar árbitros con experiencia específica en el sector, lo que lo convierte en una opción atractiva para muchos inversores.
Sostenibilidad y gestión de riesgos en las operaciones
La creciente importancia de la sostenibilidad y la responsabilidad corporativa se refleja claramente en las prácticas de inversión actuales. El informe revela que en el 47% de las operaciones analizadas se llevó a cabo un análisis de due diligence en materia de ESG (ambiental, social y buen gobierno). Este dato subraya la relevancia que los factores de sostenibilidad están adquiriendo en las decisiones de inversión, no solo como una consideración ética, sino también como un elemento crucial para evaluar riesgos y oportunidades a largo plazo.
La gestión de riesgos también se manifiesta en el aumento significativo de las operaciones de private equity que requirieron autorización regulatoria, pasando del 8% en 2022 al 21% en 2023. Este incremento refleja un entorno regulatorio más estricto y complejo, especialmente en sectores sensibles o estratégicos. Los inversores y las empresas deben ahora navegar por un panorama normativo más exigente, lo que implica una mayor necesidad de planificación y diligencia en las fases iniciales de las transacciones.
El seguro de manifestaciones y garantías continúa siendo un elemento clave en las operaciones, especialmente en aquellas de gran envergadura. Su uso más frecuente en operaciones de private equity, en comparación con otros tipos de transacciones, subraya la importancia que estos inversores otorgan a la mitigación de riesgos. Este instrumento no solo proporciona una capa adicional de protección financiera, sino que también puede facilitar las negociaciones al ofrecer una solución a potenciales desacuerdos sobre representaciones y garantías.
Finalmente, el informe destaca una evolución en la estructura de los programas de incentivos para directivos. Se observa un aumento en el uso de opciones sobre acciones y una tendencia hacia períodos de devengo de derechos más cortos. Esta evolución refleja un enfoque más favorable para los directivos, posiblemente como respuesta a un mercado laboral competitivo donde la retención y motivación del talento ejecutivo es crucial. Estos cambios en los esquemas de incentivos pueden interpretarse como una estrategia para alinear más estrechamente los intereses de los directivos con los objetivos a corto y medio plazo de las empresas y sus inversores.
