domingo, 23 junio 2024

Telefónica y el dilema de los sillones de su consejo de administración

Telefónica tiene un dilema ante sí. Con los recientes cambios accionariales, el grupo debe plantearse si aumenta los consejeros de 15 a 20, posibilidad que recogen sus estatutos, para acoger al segundo consejero de la SEPI que el Gobierno ya ha sugerido que quiere tener. En este marco, Criteria Caixa, que cuenta con el 5% tiene la intención de controlar el 10% de las acciones de la compañía, mientras que sigue pendiente de que STC, que tiene el 4,9%, alcance el 9,9%, un porcentaje con el que podría reclamar hasta dos consejeros. Sin aumentar sillones, el Consejo perdería consejeros independientes, pero aumentándolos también contraviene la recomendación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre la moderación en cuanto al número de puestos en los consejos de administración.

Fuentes del sector hacen el calculo: Telefónica tiene 15 consejeros, es decir, para tener un consejero se necesita un 6,6% y «con el 10% del capital, para que se puedan tener dos consejeros tiene que haber un Consejo de 20 miembros». Las cuentas son fáciles: con 20 miembros, cada 5% del capital, un consejero.

LA SEPI, EL 10%, CRITERIA Y EL ANÁLISIS

El pasado día 20 la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) anunció que ya contaba con el 10% de las acciones de la teleco española Telefónica. Mientras, ‘El Confidencial’ y ‘Expansión’ han publicado que otro de los importantes accionistas de la compañía, Criteria Caixa, el brazo inversor de La Caixa, duplicará su participación del actual 5% al 10%, un extremo sobre el que el holding de participadas de La Caixa no hace comentarios.

Según el analista de GVC Gaesco, Juan Peña, «la decisión de ampliar la participación en Telefónica ha venido de Isidro Fainé, presidente de la Fundación Bancaria La Caixa, [también de Criteria Caixa] y consejero de Telefónica (en calidad de vicepresidente), ante los cambios accionariales de los últimos meses y la pérdida de poder del tándem Caixa-BBVA, que históricamente eran los máximos accionistas de la compañía».

En este punto, cabe señalar que La Caixa lleva 35 años como inversor en Telefónica con una máxima contribuir a preservar el proyecto industrial y dar estabilidad al accionariado.

la cuestión relativa a la ampliación deriva de la posibilidad de que la sepi pida tener un segundo consejero

El análisis de Peña señala que el actual vicepresidente de Telefónica siempre ha defendido su apuesta y su compromiso por mantener la españolidad de la compañía, así como su independencia en la gestión. Por ello, tras la llegada de Arabia Saudí y el desembarco del Gobierno, «Fainé considera vital tener al menos una participación igual a estas dos, especialmente si la SEPI pide un segundo consejero, como se rumoreó hace unos días«, dicen desde Gaesco.

Está por ver si Criteria llega al 10% y, en ese caso, si pedirá un segundo consejero.

EL NÚCLEO DURO ESPAÑOL EN TELEFÓNICA

En este momento, con el 10% de la SEPI, el 5%, de Criteria, el 4,87% de BBVA y el 2,5% de Caixabank, se supera el 22% de capital de Telefónica y se refuerza el núcleo duro español de la teleco, una de las preocupaciones del Gobierno en su apuesta por defender la españolidad de Telefónica, y más aún ante la presencia de la Saudí STC con una participación significativa en la empresa que preside José María Álvarez-Pallete.

Pallete a Bruselas: "Telefónica no necesita protección, sino que la dejen competir"
El consejero delegado de Telefónica, Ángel Vilá, el presidente de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, y la responsable de Hispanoamérica y directora del Área de Compras y Cadena de Suministro, Laura Abasolo, durante la presentación de resultados del pasado año.

NO CABEN TODOS EN EL CONSEJO DE TELEFÓNICA

Hay que señalar que el consejo de administración de Telefónica acordó el pasado 8 de mayo, por unanimidad, aceptar la «renuncia voluntaria» de Carmen García de Andrés al cargo de consejera y nombró por cooptación como consejero en representación de la SEPI a Carlos Ocaña Orbis. El ministro de Transformación Digital y de la Función Pública, José Luis Escrivá, al día siguiente del nombramiento de Ocaña, ya dejó la puerta abierta a la posibilidad de que el Gobierno pueda pedir a Telefónica -y luego designar- un segundo consejero en representación de la SEPI (seguramente consejera, para cumplir con los parámetros de paridad marcados por Telefónica).

La compañía se puede encontrar con que debe acoger a un nuevo consejero del Gobierno y la misma situación se puede repetir si Criteria Caixa alcanzar el 10% en Telefónica y reclama un segundo sillón en el Consejo.

Para que quepan todos, o bien el Consejo los nombra por cooptación, tal y como ha hecho recientemente con Carlos Ocaña, lo cual mermaría al menos en dos consejeros los nueve independientes que ahora mismo tienen su lugar en el órgano de gobierno, o bien aumentan a 20 los sillones en el consejo de administración. Según el analista de Gaesco, Juan Peña, esta última opción sería un «parche para tratar de contentar a todos, porque la recomendación de la CNMV es que se intente reducir el número de consejeros en las compañías cotizadas».

Peña agrega que «un consejo de administración de 20 personas es una ‘salvajada’ y puede terminar siendo ingobernable. Si al final se meten dos personas por la SEPI, dos por Criteria y dos por los saudíes, si llegan hasta el 10% de acciones, más el del BBVA… lo pueden hacer, pero no parece la situación idónea«. El analista señala que puede suceder que la empresa se acabe «metiendo en una espiral de líos corporativos» al pedir todos «su puesto», algo que puede acabar lastrando la estrategia de la compañía y «no dejar que el consejo avance en el desarrollo de las estrategias de la empresa».

Para que quepan todos, o bien el consejo los nombra por cooptación, o bien aumentan a 20 los sillones

Por otro lado, la CNMV también recomienda que en los consejos de administración se cumpla con el «código de proporcionalidad», por el que el órgano de gobierno «tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales (en representación de los accionistas mayoritarios) e independientes, representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros». Telefónica cuenta ahora con 6 consejeros dominicales y nueve independientes. Si se mantienen los puestos en 15, tendría que desprenderse de dos consejeros independientes más para incorporar al segundo consejero de la SEPI y al segundo de Criteria, siempre que reclamen ese segundo consejero.

Lo que sí entiende Peña como positivo es el interés de todos por participar de en el accionariado de Telefónica, «que está generando ya un flujo de compras que es bueno para el precio de la acción«, pero a nivel estratégico y a largo plazo, preocupan los problemas corporativos derivados de los actuales aumentos de la participación. En este sentido, la consultora financiera Gaesco mantiene el precio objetivo de los valores de Telefónica en 5 euros por acción a lo largo de este año.

la opción de acoger 20 consejeros sería un «parche para tratar de contentar a todos, porque la recomendación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es que se intente reducir el número de consejeros en las compañías cotizadas

Desde CVC Gaesco reiteran que la decisión de ampliar los puestos del consejo de administración de Telefónica a 20 consejeros corresponde al mismo órgano directivo, pero o bien para ello cuenta con una «fórmula mágica», o bien espera a la próxima junta de accionistas que lo apruebe, dentro de poco menos de un año, o convoca una junta extraordinaria. En cualquier caso, como se trata de supuestos, desde Telefónica prefieren no entrar a valorar la cuestión.

Otros analistas expertos en el mercado consultados por MERCA2 recuerdan que, en efecto, la cifra de 15 consejeros y consejeras se recoge en el Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas, donde se indica que «así, el consejo de administración debe contar con la dimensión adecuada para desempeñar eficazmente sus funciones, con la suficiente profundidad y contraste de opiniones. Por ello, sigue pareciendo aconsejable que el tamaño del consejo de administración se sitúe entre cinco y quince miembros«.

STC-telefónica y el dilema de los sillones de su consejo
Stand de la teleco Saudí Telecom Company.

EL SILLÓN O LOS SILLONES DE STC

También hay que tener en cuenta que las intenciones de STC respecto a su posible representación en el órgano directivo de la compañía todavía se desconocen. Recordemos que la decisión del Ejecutivo español de entrar en la compañía a través de la SEPI con la compra del 10% de los títulos vino motivada por la «necesidad» de hacer frente a la sorpresiva entrada del capital árabe, que fue anunciada el pasado mes de septiembre, ante el riesgo de que llegaran a controlar una empresa estratégica para España, ya que, entre otras cosas, es una de las mayores proveedoras de telecomunicaciones al ejército español.

No obstante, STC parece mantenerse alejada de los nuevos cambios accionariales sin hacer demasiado ruido. Cuenta con el 4,9% de las acciones de Telefónica y con un 5% de las mismas en derivados que solo podrá convertir en acciones, según la legalidad vigente, si lo aprueba el Gobierno español tras la petición de la teleco saudí, algo que, hasta la fecha, no se ha producido.


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