Cementos Molins fue una de las 3.000 empresas que cambiaron su domicilio social en 2017 por la inseguridad jurídica provocada por Carles Puigdemont, el expresidente de la Generalitat huido a Bruselas tras organizar el referéndum del 1 de octubre y proclamar después la independencia de Cataluña.
En aquellos días, el consejo de administración de Cementos Molins se acogió a la orden del Ministerio de Economía, liderado entonces por Luis de Guindos, para poder cambiar la sede social sin necesidad de preguntarles a los accionistas de la compañía. Dos años después, a finales de junio de 2019, la compañía sí dio la oportunidad de pronunciarse a los propietarios de las acciones. La votación versó entonces sobre la conveniencia de regresar a Cataluña. En aquella junta de 2019 se plasmó el rechazo a regresar a Cataluña, con el y con rotundidad. El 71% del capital social se negó a volver. Esta decisión no solventó el problema de fondo.
¿Se llevó realmente la sede social a Madrid? Esta cuestión es la que luchan accionistas minoritarios ante los tribunales. La sentencia, sea la que sea, podría ser recurrida ante la Audiencia de Madrid y llegar al Tribunal Supremo. Existen muy pocos fallos judiciales, pero Miquel Àngel Alonso, socio de Augusta Abogados y letrado de los demandantes ha encontrado uno de 1973 que podría ajustarse a este caso. Así lo ha asegurado en una conversación con MERCA2.
¿ES SUFICIENTE CELEBRAR EL CONSEJO EN MADRID Y VOLVER A BARCELONA?
Según su versión, la ley de Sociedades de Capital es muy clara en cuanto a la ubicación de la sede social. «Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación», indica la normativa vigente.
Cementos Molins, por su parte, ha argumentado ante el juez que en Castellana, 21, donde se ha trasladado hace medio año la nueva sede social, es donde se toman las decisiones del Consejo de Administración. En Espronceda, a la altura del 38, se ha instalado una de las filiales del grupo, pero apenas tiene dos empleados. ¿Es suficiente para contrastar que con dos trabajadores se pueda dirigir una sede social? Esta es otra de las cuestiones. Los demandantes, conformados por los hermanos Javier, Santiago y Jordi Molins Amat, junto con Joan Cisa Molins y las hermanas Rita y Xènia Molins Mateu, todos ellos accionistas de la sociedad, consideran que este cambio social es una especie de trampantojo.
¿Y SI EN VEZ MADRID HUBIERA SIDO EL PAÍS VASCO?
Otra de las cuestiones de fondo hubieran tomado un mayor calado. ¿Y si en vez de Madrid se hubiera escogido una fiscalidad más favorable como el País Vasco? ¿Se hubiera aceptado este cambio sin más por el Ministerio de Hacienda? En este sentido, tributar en Madrid o en Cataluña por el Impuesto de Sociedades no perjudica a las arcas públicas estatales, mientras sí que hubiera hecho mella en el caso de haber escogido la comunidad vasca. La tributación en País Vasco es del 24% frente al 25% que contempla la normativa para el resto de España.
Según Alonso, los administradores de Cementos Molins podrían haber escogido Madrid como cualquier otro territorio, pero siempre y cuando sea de verdad una sede social. A su juicio, debería estar ubicada donde se desarrolla la actividad de la empresa o al menos una gran parte de la misma. Esta cotizada tiene su centro de trabajo en Sant Vicenç dels Horts, donde se encuentra la cantera de la cementera. Esta localidad es curiosamente el lugar de nacimiento de Oriol Junqueras, vicepresidente de la Generalitat en 2017 y uno de los indultados por el Gobierno de Pedro Sánchez.
En este sentido, una empresa con el grueso de su actividad en Valladolid no podría cambiar su sede social por Sevilla sin trasladar su centro de administración y dirección a la capital de Andalucía.
DOS OFICINAS DE CEMENTOS MOLINS CON MUY POCOS TRABAJADORES
En el caso de Cementos Molins tan sólo se han escogido dos oficinas para cambiar la sede social y en ellas solo se celebran los consejos de administración. Todos ellos, incluyendo los de su filial. El resto de departamentos administrativos, de dirección y producción se encuentran en Cataluña. Los demandantes piden que si la sede está en Madrid se haga con todas las consecuencias, y no sólo con una pequeña pero importante parte de la sociedad.
Y es que, en los consejos se deciden todas las operaciones para poder desarrollar el negocio. Este es el argumento esgrimido este martes ante el juez Jorge Montull, del juzgado mercantil número 3 de Madrid, por los cuatro responsables de la cotizada, incluyendo la declaración de su presidente, Juan Molins Amat. No sólo se han celebrado las reuniones de la cúpula, sino también las juntas de accionistas. Sin embargo, éstas pueden presenciarse de forma telemática en los tiempos que corren, por lo que la fórmula presencial ya no es imprescindible.
Lo que se ha hecho es alquilar unas oficinas en Madrid y trasladar allí el consejo para hacer las reuniones
Pero los demandantes insisten en el que el centro de explotación no se ha trasladado. El debate reside así en si se ha trasladado de forma efectiva el centro de dirección de la compañía. Para la parte de la familia que pide que la sede social vuelva a Cataluña cuanto antes, los centros directivos continúan ubicados en Sant Vicenç dels Horts.
EL CAMBIO DE CEMENTOS MOLINS NO SE AJUSTA AL ESPÍRITU DE LA LEY
«Lo que se ha hecho es alquilar unas oficinas en Madrid y trasladar allí el consejo para hacer las reuniones», según ha relatado Alonso. En este sentido, cree que este cambio no se ajusta al espíritu de la ley de Sociedades.
Así las cosas, los demandantes entienden que «ese traslado efectivo no se ha producido por más esfuerzo que se haya hecho para intentar tener reuniones en Madrid«. De hecho, ninguno de los miembros del consejo de administración tiene su domicilio habitual en Madrid, según la fuente consultada. Aún así, será el juez quien decida finalmente si Cementos Molins debe trasladar el grueso de su equipo de administración a Madrid o bien obligarle a regresar a Cataluña, en contra de la opinión de la mayoría de los accionistas.
Otra de las cuestiones es el fuero jurisdiccional. Los demandantes entienden que debía haberse realizado el juicio en Cataluña, mientras que al estar la sede, por ahora y hasta la sentencia, en Madrid se ha celebrado en la capital.
