Vivanta sigue (y seguirá) siendo un dolor de cabeza para el fondo español Portobello a lo largo del 2021. Así, la red de clínicas dentales y estéticas de la que ha sido propietario acumula cerca de una veintena de procedimientos en tramitación, entre legales y mercantiles, que amenazan su futuro. La última es la petición de nulidad del cambio de propiedad ejecutado hace pocos días, por el que la compañía pasó a manos de la firma de inversión Ares Management y el banco francés BNP Paribas (ambos eran sus principales acreedores) por presuntas irregularidades, según la demanda interpuesta a la que ha tenido acceso MERCA2.
El hecho que centra la demanda interpuesta contra Portobello se ejecutó el pasado 4 de diciembre. En ese mismo día se celebró una Junta General en la que los acreedores del grupo se alzaron como nuevos propietarios en virtud de una cláusula que habían mantenido oculta, según el demandante, durante la última reestructuración de deuda ejecutada en mayo de 2020. Así, se especifica que dicho punto adicional implicaba «que en caso de que la Sociedad Cartera Vivanta [matriz del grupo] no abonara el préstamo, el prestamista procedería a vender la compañía que está conformada por 275 clínicas dentales y estéticas».
Para Portobello, según explica a MERCA2, la operación responde a la necesidad económico financiera que tenía Vivanta para seguir operando. Así, la única salida viable que contemplaba el fondo español para su red de clínicas era la de capitalizar deuda, dando entrada a ambos acreedores, para impulsar un nuevo plan de negocio. Una hoja de ruta que se extenderá hasta 2024, pero que necesitaba de financiación extra de 30 millones, un hecho que terminó por desembocar en la entrada de BNP y Ares Management. Ahora, el fondo estadounidense es el socio mayoritario de la red de clínicas.
Aunque la operación cuenta presuntamente con una serie de irregularidades y que podrían conllevar la nulidad de la misma. Así, el primer elemento que se incluye en la demanda (que se interpuso en octubre) es que esa información se ocultó reiteradamente al demandante. En segundo lugar, que el movimiento accionarial infringe distintos artículos tanto de la Ley de Sociedades de Capital como los Estatutos Sociales de la propia compañía. Entre los que destacan se debe cumplir con un voto favorable amplio para la «cesión global» de activos y pasivos.
UNA LARGA BATALLA JUDICIAL PARA PORTOBELLO Y VIVANTA
Además, la petición legal busca la nulidad del contrato de préstamo que mantenían Vivanta junto a Ares y BNP, dado que la suscripción «se acordó en el Consejo de Administración, cuando se requería un acuerdo en la Junta General de Socios», explican fuentes judiciales cercanas al caso. Por último, éstas mismas añaden que dicha «junta exigía el voto favorable del socio minoritario [el demandante]» con el que presuntamente no contaban.
Pero la situación no termina ahí. «Les van a llover unas cuantas demandas más de varios socios minoritarios por considerarla fraudulenta», advierten fuentes del sector consultadas por MERCA2. Unas reclamaciones legales que se unirán a la larga lista de procedimientos que ya acumula Portobello por su modo de proceder en Vivanta. Aunque fuentes cercanas a Portobello defienden que ese elevado número de causas se debe a un intento continuado de instrumentalizar la justicia. Sea por una u otra causa, se espera que la batalla legal sea larga.
Además, el fondo defiende que ya han recibido distintos fallos a favor en alguna de las causas. Por el contrario, otras se están complicando. Así, recientemente, otra de las causas abiertas contra el Portobello dio un giro inesperado. El Juzgado de Instrucción 14 de Madrid decidió mantener abierto un procedimiento contra el fondo por la presunta comisión de un delito de revelación de secretos.
ESPIONAJE, UNIDENT… LOS OTROS CASOS PENDIENTES
El denunciante acusa a los responsables de la firma de inversión de espionaje para tratar de descubrir el plan de éste para contrarrestar la estrategia que había trazado para adquirir su participación «a un bajo precio». En la declaración ante el juez, a la que ha tenido acceso este medio, se explica que dicha indagación se realizó mediante el acceso a su correo electrónico. Por ello, el Juzgado 14 tomó declaración al socio fundador del fondo y anunció su intención de ir a juicio, ya que entiende que los investigados accedieron sin permiso a dichos correos electrónicos.
Pero no es el único. Así, el juzgado de Instrucción 49 de Madrid abrió una investigación contra Portobello, tras admitir a trámite una querella presentada por José Ignacio Martínez, dueño de cerca de una veintena de clínicas que operaban bajo la marca de Unidental, en la que denunciaba a los representantes del fondo por montar una «trama» para adquirir sus locales a mitad de precio. Martínez acusa directamente a los directivos del grupo de comprar su negocio mediante «engaños». Un modus operandi que recuerda a la demanda presentada recientemente por los cambios accionariales en Vivanta.
También los nombres. De hecho, detrás de la demanda interpuesta este pasado mes de octubre o la de espionaje están los nombres, como acusados o testigos, de Juan Olave o Íñigo Sánchez Asiaín. Esos mismos, junto a Carlos Dolz de Espejo o Jordi González Burgada, que fue exdirector financiero de Vitaldent, ya tuvieron que declarar el pasado 22 de abril por la causa de Unident. Un revés judicial que obligó a que todos ellos presentaran su dimisión respecto a sus cargos del propio fondo.
